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黄克诚原是八路军第5纵队（后改编为新四军第三师）司令员兼政委，于1940年8月率队推进到盐城、阜宁一带，策应新四军的行动。皖南事变后，接上级指令划归新四军，黄克诚担任新组建的新四军第三师师长和政委，统兵2万，是新四军7个师中兵力最多的一个师。黄克诚之前较长一段时间都活动在华北地区，在军事指挥及应对日伪军方面有不少经验。划归新四军以后，黄克诚结合华中地区实际，开展了一系列卓有成效的工作，不但恢复和巩固了皖东北的根据地，而且还打通苏皖之间的联系。新四军在盐阜一带活动越来越频繁，队伍不断壮大，群众基础也越来越牢，日伪军开始有计划地向苏中、苏北及运河沿线增兵。其中李长江、杨仲华等地方亲日势力就有近万人的队伍，另有日军第15师团、第11旅团及第12混合旅团等7000人，形成多股强有力的扫荡势力。盐城是新四军军部及华中局所在地，军政首长对盐城有很深的感情，为了挫败敌人对盐城一带的扫荡，提前对根据地军民播发《粉碎敌人“扫荡”的指示》，号召军民团结一心保卫盐城、守护革命根据地。作为新四军人数最多的第三师的指挥员，黄克诚向华中局及新四军领导，提出自己对于目前敌我形势的看法：“日伪军来势凶猛，华中局及军部等相关机构应尽早撤离盐城，先转往阜宁地区。”这样做是为了把新四军的主力隐蔽起来，避开敌人的锋芒；主动跳出敌人的包围圈，有助于展开分散的游击战；待敌人兵力分散后，我军再择机攻其一部，逐步吃掉敌人。然而，黄克诚的意见却没有被采纳，因为大部分指挥员都认为：盐城是华中局和军部的所在地，不可轻言放弃，必须全力保卫盐城。随后，在一次华中局及新四军主要领导参加的重要会议上，陈毅代表新四军及华中局作“反扫荡”部署，明确提出“保卫盐城、保卫苏北根据地”的战斗口号，要求苏北及苏中各部要联合起来，共同面对这场来势汹汹的“大扫荡”。陈毅的讲话激发了与会人员的强烈共鸣，他们纷纷表示要用生命保卫盐城，誓与苏北根据地共存亡，热血沸腾的会场正是领导们所希望看到的。然而，此时黄克诚却突然站了起来，大家知道他有话要说，便安静了下来。黄克诚冷不丁地冒出一句：“我不同意陈军长的作战部署，也不赞成'保卫盐城’的口号。”此话一出，在场的所有人都愣住了，陈毅的脸色有点难看，想说却又忍住了。这时，华中局刘书记打破了尴尬的场面，他对黄克诚说：克诚同志，请你谈谈你的意见。黄克诚表示：“我之前在八路军中，参加过华北地区的多次'反扫荡’，对日军的'扫荡’有一些认识和经验，更有惨痛的教训。就目前的情况而言，敌人的力量明显强于我军，正面对抗是非常不利的，也是不明智的。依我之见，当前新四军的首要任务是保存实力，其次才是保存根据地。大家想想看，根据地丢了，只要部队还在，早晚还可以夺回来。但是部队主力若损失了，根据地也很难守住，而且损失的主力在短时间内是很难恢复的。因此，我个人的建议是，华中局和军部主要机构应尽快撤出盐城，转移到阜宁地区的农村去，这样便可以跳出敌人的包围圈。只要我们的主力部队在，完全可以分散游击，在运动中寻找战机，抓住有利机会给予敌人致命反击。”黄克诚已不是第一次提出这样的建议了，早在几天前，他就曾讲过类似的话，但是没有人听。会场上议论声不断，刚开始还是小声小范围地议论，后来便演变成大声大范围地声讨，有人大喊：“黄克诚不了解新四军的情况，生搬硬套华北地区的经验，太教条主义了！苏北根据地是新四军费尽千辛万苦才开辟出来的，黄克诚才来几天，对根据地没有感情；部队主力走了，根据地的百姓怎么办，不能光想着保存实力，我们拉队伍不就是为了保护百姓吗？好好的根据地拱手让给日本人，我们不同意，坚决不答应。”当然，还有其他各种难听的议论。刘书记示意大家安静，然后从大局上谈了保卫苏北的意义和影响，同时指出我们有苏区百姓做后盾，有广大民兵组织协助，一定能挫败敌人的“扫荡”阴谋，一定能打赢这场保家战争。”随后，陈毅也向大家及黄克诚陈述敌我双方的力量对比，以及打赢保卫盐城这场战斗的坚定信心，希望大家心往一处使，苏北根据地一定可以牢牢地掌握在新四军的手里。此时，会场响起雷鸣般的掌声。黄克诚脸色铁青，大声地反驳：那只是我们美好的愿望而已，我奉劝大家是面对现实，保持清醒。仅凭我们现有的队伍和枪支，守是肯定守不住的。陈毅实在是忍不住了，大声呵停黄克诚，不想让他在大战之前动摇军心。随即以军长的身份向黄克诚下达命令：“我以新四军代理军长的身份向大会通报，军部已经决定，由三师会同一师共同保卫盐城。参战部队必须全力以赴，保卫我们的苏北根据地，有违令者以军纪处置。”陈毅以军令的形式下达了保卫盐城的作战命令，这是不容再议的。一师代表当即表示，坚决完成军部交给的任务，一定配合三师守卫住盐城。黄克诚师长见陈毅发令后，自然明白军令如山的道理，马上立正行军礼，大声向陈军长及少奇政委表示：“第三师坚决执行军部命令，严格按照陈军长的作战部署调动三师所有力量同敌人斗争。”陈毅宣布散会，但表情明显僵硬，谁都看得出来，陈军长有点生气。而一旁的少奇政委一副很无奈的表情，在临走时对黄克诚会意地点了点头，既是对黄克诚敢于讲出自己意见的赞赏，也是对黄克诚关键时刻服从大局的欣赏。敌人的大军很快就围向盐城，三师倾尽全力地守卫盐城，但却为此付出了沉重的代价。心急如焚的黄克诚，不忍看着自己的战士无谓地牺牲，果断地向延安发出电报：“保卫盐城是要付出巨大代价的，我之前同军部领导陈述过撤离盐城的建议，但没有被采纳，现在部队损失太大，斗胆向主席直言，要令主力尽快撤离，保存好部队实力。”很快，来自延安的一封电报发到华中局及新四军军部，内容是询问盐城“反扫荡”情况。此时敌人拿下盐城的决心已很明显，飞机加大炮，攻势越来越猛。加上水上船只来回穿梭于附近水域，地面上的敌人借助空中打击优势，不断向盐城压了过来，守卫盐城已经力不从心。少奇政委马上向延安回电，直言之前的争论和现在面临的困境，同时表示已经开始考虑黄克诚提出的撤离意见。少奇政委和陈毅在面对不利的战局时，已经很疲惫，此时又得知黄克诚向延安报告了战况，心中怒火燃烧，当即就想找来黄克诚批评一顿。好在二位首长都有肚量，冷静下来后，二人开始反思自己的问题，重新梳理战场上敌我力量对比，发现照这样打下去的话确实不行。于是，几位领导认真地讨论起黄克诚的意见，认为黄克诚的建议是当前最好的办法。纵然万般无奈和不舍，还是做出了从7月10日起，把军部和华中局机构陆续从盐城撤往阜宁农村的决定；同时，还把在盐城的机关、学校、医院、工厂等重要机构也撤了出去，这等于完全采纳了黄克诚10几天前的建议。由于晚撤离了几天，部队主力伤亡近千人，民兵组织及机关团队也有不少伤亡，其中最让人痛心的就是，鲁艺分院在转移过程中受到日伪军的阻截，二队有7名子女学员及1名女记者等8人，没能坐船渡过河，为了不被日军俘虏后羞辱，年轻的8位女子选择跳河自尽。嗜杀成性的日军并没有因为她们自尽而停手，命令士兵把8位女子的遗体从河中一一捞出，对尸体进行了毫无人性的毁坏，其行为令在场的伪军都气愤不已，这也是盐城“反扫荡”过程中，最令人愤恨的一件惨事。在华中局和军部等主要机构撤离盐城后，三师也有序撤出盐城。7月22日，日军占领盐城，此时的盐城几乎成为一座空城。粟裕的一师主力此时在苏中发起了猛烈攻势，牵制了一定数量的敌军，迫使苏北的敌军向苏中转移，苏北各地得以片刻喘息。稍作休整后，黄克诚指挥苏北的部队发起了强有力的反击，不断收复失地，大有一举夺回盐城的架势。日军为了守住好不容易才得手的盐城，慌忙把刚开往苏中的部分兵力调回苏北，这就给我军以运动歼击的机会。一个多月的时间里，黄克诚和粟裕带领部队作战百余次，以牺牲少量士兵的代价，歼敌3000余人，如果日军没有及时将主力部队撤离盐城，伤亡肯定不止这些。1942年3月份，少奇同志奉令回延安，专门对华中局及新四军领导发言：“当敌人合击扫荡时，主力要避免与敌人正面作战，要分散到周边行动。”从少奇同志的留言中可以看出，黄克诚关于“反扫荡”的建议是完全正确的。
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