政法机关发布企业合规指导意见（4方面29条）

近日，长春市政法机关发布企业合规指导意见、企业合规指导清单，从源头上促进群众依法办事、企业合规经营、基层良法善治，以高水平法律服务赋能经济高质量发展。

企业合规是一种以防控合规风险为导向，由企业所建立的一套针对违法犯罪行为进行事先防范、事中监控和事后补救的内部监控机制。企业合规正在深刻影响着企业治理模式、法律服务行业和执法司法实践。

为进一步精准服务企业，建设更优法治化营商环境，市委政法委员会、市中级人民法院、长春铁路运输中级法院、市人民检察院、市公安局、市司法局共同对2021年办理的涉企业刑事、行政、知识产权案件进行了专项调研，从执法办案中的“高频”违法行为中挖掘出企业经营风险，编制了2021年度企业合规指导意见以及合规清单，以促进企业对合规风险进行防范、监控和补救。同时，专门为中小企业加强合规建设、法律服务机构拓展合规市场、政法机关改革办案理念、法律研究机构开展合规研究提出了相关建议。

指导意见中，第四部分提出了五条中小企业合规建设建议，如下：

（一）中小企业应以防控直接风险为导向。企业应当结合人员素质、业务、规模等因素“量身打造”一套有针对性的合规计划。劳动力密集型企业应注重职工劳动保障风险，知识密集型企业应注意知识产权风险，流通销售类企业应注意知识产权、商业贿赂、职务侵占等风险。可以总结梳理企业被行政检查、处罚或合同履行中的风险概率来确定风险点并采取最基础的风险防范措施，进而开展基础的合规培训。还可以在交易过程中以范本合同条款的形式告知上下游交易伙伴企业遵守某某合规义务。随着企业逐渐发展壮大，合规建设很多时候成为上市或准入某个行业、获取某项业务的通行证，完善的合规体系成为企业一项重要的竞争力。

（二）中小企业可以借助外脑进行合规建设。中小企业缺乏能力和资源进行系统的合规建设，但是也具有管理层级少、对直接风险较为掌握的优势。故在企业成立初期，可由法务、财务兼职合规管理人员负责企业合规建设，可以聘请法律顾问、审计师等参与合规建设。公司类企业还可以依托目前成熟的财务内控机制来进行合规风险预防。此外，可以借助行业协会、商会等抱团购买服务、开展专门合规指导、合规检查以减少成本。尤其需要注意的是，企业应高度重视合规建设对长期发展的重大意义，逐步将合规建设纳入到企业治理架构中。

（三）法律服务机构应积极拓展中小企业合规业务。合规工作内容繁多，专业性要求极高，从目前已经建立完整合规计划的企业来看，大都是寻求与第三方律师事务所合作的方式。法律服务机构服务中小企业的模式也已发生变化。有科技公司与律师团队合作推出“共享法务部”，即基于企业存在的共性风险、律师事务所的专业所长，将企业法律数据沉淀，构建企业合规与法律风控场景数据库，开发嵌入式合规管理系统，配之支撑企业合规与法律风控落地的线上线下专家体系，帮助不具备内部法务管理能力的企业搭建并运行规章制度、线上化科学管理等。例如，有的法律科技公司基于数十万条用工风险数据，运用区块链和人工智能技术，配套劳动法专家团队在线陪伴式服务，推出了智能化劳动人事管理系统。智慧法务已成为趋势，也是长春智慧法务区建设的重点。长春市本地法律科技公司也推出过企业法律风险自检系统。但是，长春法律服务机构服务中小企业的方式依旧比较传统，很多中小企业基于成本考量并未强化合规建设。这又导致法律服务机构更青睐大企业、大客户。从另一个视角来看，这也意味着中小企业合规服务是一个潜在市场。法律服务机构可以针对中小企业没有专门合规人员的现状，从风险类型、风险频率、单次风险大小等因素来制作风险模型，找出最符合现状的切入模式。总之，法律服务机构应积极开拓思维，探索如何更高效、更低成本地帮助企业做到合规发展。

（四）政法机关应积极回应中小企业合规需求。政法机关作为公共法律服务提供者，较市场化的法律服务机构而言更应有所作为。近年来，我市成立了长春市公共法律服务中心、开展万人助万企活动，一直在努力保障中小企业法务需求。相较法律服务机构和行政监管部门而言，政法机关侧重于合规整改环节。在中小企业目前尚缺少合规建设能力的情况下，可注意在案件办理过程中向企业、社会和行政机关释放企业合规理念，注意秉承包容审慎的裁量理念来办理涉企案件，具体如检察机关正在进行的企业合规改革。此外，政法机关还可以利用面对面办理涉企案件机会，通过个案发掘出企业合规风险并提出合规建议。在日常对接服务企业过程中还可以主动开展合规风险体检，为企业提供更具实用价值的法律服务。

（五）积极应对新经济、新产业中的合规问题。尽管目前长春市中小企业合规风险较为传统，但是共享经济、自媒体经济、平台经济等新经济样态已屡见不鲜。国家“十四五”规划、双循环布局中特别提及了信息技术、新能源、新材料等产业。随着政策展开和商机到来，如何在新经济形态、新产业类型企业中进行合规建设，法律服务行业、政法机关、法律院校应予以特别关注。若能系统全面进行研判和准备，必定会在法律服务行业和法学科研领域实现弯道超车。同时，执法司法部门更应以依法、开放、包容的理念来支持新经济和新产业发展。

2021长春政法机关企业合规指导意见.pdf

2021长春政法机关企业合规指导清单.pdf

来源：长春市绿园区人民法院