本文刊登在2019年6月28日出刊的《上财风险管理论坛》杂志2019年第2期（总第8期）“来信”栏目，经授权在“风控博士沙龙”微信公众号发布。
《上财风险管理论坛》杂志于2017年11月12日创刊，由上海财经大学风险管理校友俱乐部主办，每季度末月的28日出刊，聚焦于风险管理的专业交流与经验分享，致力于打造一份有影响力且受人尊敬的风险管理专业刊物，目前已刊登超过120篇专业、务实的风险管理文章。2017年底还成立了杂志的专家委员会，专家委员会由知名金融机构首席风险官与风险管理学术领域知名教授共计20位专家组成。
声明：仅代表个人观点，不代表其所在机构的观点。
初初打开《上财风险管理论坛》第7期，主题赫然——大资管行业的风险管理，作为2019年开篇语，除了先声夺人之外视野纵横捭阖，可谓恰逢其时。大资管格局从2018年四月开启，到十月份各行业细则出台后终于见其雏形，资管行业进入发展方向、业务原则上的“大一统”与细分行业间的细微差别并存的“逐鹿”时代。从合规风控层面，对风控工作提出了更高的要求：仅仅熟悉本业的合规风控规则，已不能满足业务需求和风险管理工作未来发展的导向。在拜读了肖黎明先生的《开展资管业务中的风险问题及建议》一文，深有触动。
防范风险是近两年来资管行业的重点工作，而防范风险的首要应当是厘清概念即风险识别。肖先生文章中不再以宏观经济、微观风险为出发点，而根据业务类型，将资管行业的风险识别分为三类并提出了相应的建议：
三是资产证券化（ABS）业务风险识别：关注内控与尽调阶段逐渐暴露的新风险。
在探讨资管业务风险的过程中，在识别宏微观风险点之外，肖先生的由点到线进行的业务风险识别分类令我深受启发。目前，出现资金“短期变长期”、资产“债权变股权”的大趋势，但3月份以来，宏观经济变化频繁，多家上市公司暴露出披露利润下滑、商誉减值等市场风险。结合个人工作实际，提出一个问题：在当前金融市场背景下，对于存量通道类、多层嵌套类产品过渡期内风险识别及其传导机制方面，有何需要特别注意的问题？谢谢！
作者及回应者：肖黎明
央企下设的私募基金法律合规工作者
尊敬的王老师，您好！你的来信已经收悉，对于您提出的在当前经济下行的背景下, 对于存量通道类、多层嵌套类产品过渡期内风险识别及其传导机制方面需要注意的问题，我的理解如下:
第一，关于传导机制问题。这里举个例子，最近热议包商银行被托管的事件，我们注意到此事件发生后，各微信群里流传着最近要求暂停收取一些银行的商业汇票，要求对这些银行进行实质的风险排除，可见风险事件传导机制太快，对银行同业资管业务影响较大，据笔者了解，一些行在大量甩卖“同业资产”，同时所谓“空穴未必无因”，央行确实对个别银行进行了风险警示，只是当下自媒体不负责任地、为了吸流做了“过度”报道。资管业务中的传导机制也是同理，只是笔者在这里用了一个不是很恰当类比而已。
第二，关于存量通道业务的风险识别问题。这里，就以股票质押式回购业务为例。股票质押式回购的一般结构是银行理财—信托/基金子公司（基子）—券商资管参与股质业务,在通常交易结构中券商往往会认为是通道方,一般会在合同中摘清自己,例如不愿出庭应诉,只愿接受书面的材料,在存量这类业务中,我们需要关注两个方面：第一个方面是流动性风险。一些机构用资管计划参与资本市场业务的逻辑是，相比传统的业态，资本市场业务可以通过市场方式处置资产，用市场风险的处置手段化解信用风险，可是我们往往忽略的是八大风险中最可怕的风险，那就是信用风险，尤其是经济下行，面对非限制性股票、不受减持新规影响的股票有时也被限制，这个是需要我们关注的。第二个方面，在这种存量业务模式中，券商往往会认为它是通道，指令需要来自信托或基子，但实质上融出方往往是这个券商资管计划，实务中一旦这笔业务产生了实质违约，只有券商是适格的主体，但券商会认为是通道，更不希望他的“代客盘”涉诉，如果因为券商“怠于履职”而造成银行端损失，这里会不会产生银行基于信托法下的“信义义务”起诉券商？（新规已经明确了“资管计划”法律属性是“信托计划”而非“委托代理”）这是在经济下行的环境下对于存量的通道业务更需关注是“流动性风险”和基于新规下“资管计划”法律属性带来的涉诉风险。
第三，关于嵌套的风险识别问题。存量嵌套业务需关注“监管套利”。对于存在“监管套利”通道业务我理解到期需终止而不应该展期。举个例子，银保监体系发行的资管计划往往嵌套证监体系的资管计划，利用资管计划进行“监管套利”。一家期货资管曾碰到这样一笔业务，银行自营资金投入信托计划，信托计划投入到期货资管，最终资金投入到定期存款，银行目的是为了出表，但无法满足监管要求，利用期货资管作为通道，对这类业务应当“实质重于形式”，是否为了监管套利而选用“期货资管”，这个应当是对这类业务需要关注的问题。
综上所述，由于各种业态的底层逻辑不一样，商业目的不一，对于风险识别只能通过具体的业态加以分析，不能穷尽，笔者认为风险管理识别取决于两个方面：一是管理层对风险管理的重视程度，比如在实务中，中小券商为了生存，对业务可选择性范围也较小，对风险管理识别意识也不是很强烈，之前有个同业曾说，他所在的证券公司，针对债券承销业务，如果风控不能在2小时完成审查，就会被辞退；第二个方面就是风控人员专业性和经验，很多风控人员不懂业务逻辑，甚至没做过业务，对一些业务中风险点不了解，很多都浮在表面，笔者认为真正优秀风控人员一定是要做过业务的，即使没做过业务的，也要懂业务逻辑，例如交易类风控，很多风控人员的风控工作离业务太远，那么业务中存在的“猫腻”可能就无法识别了。
第二届（2019）上海财经大学金融风险管理峰会将于9月21日（周六）举行，30余位知名金融机构的首席风险官、风险管理部总经理等资深风控业界专家将齐聚上海财经大学，以“不确定性增大背景下的风险管理”为主题展开分享与交流，峰会包括上午的首席风险官高峰论坛和下午的4场行业风险管理主题论坛，带来一场风险管理的思想盛宴，本届峰会的具体议程和报名事项的微信推文由上海财经大学校友总会官方微信公众号权威发布，具体推文链接如下：
欢迎您的报名，期待9月21日在上海财经大学与您相见！
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