公司证照返还的诉讼

赵某某、华某公司与青某公司、颐某公司、周某某公司证照返还纠纷案

裁判要旨

对于公司印章的管理，公司可以通过章程明确赋予董事会制定印章管理办法的职权，亦可以通过股东会决议的方式确定印章的管理。股东通过协议约定各股东共管公司印章，各方对印章使用管理产生争议时，公司作为印章所有权人，有权依据《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）的规定，要求持有印章的股东将印章交回公司。 

基本案情

青某公司股东为颐某公司、华某公司、赵某某、周某某，各方《合作协议》约定，青某公司的印章（包括公章、财务专用章、合同专用章等）由颐某公司和华某公司、赵某某、周某某指定人员共同保管并依据双方确认后的印章管理办法进行保管、用印、外借等，按照各自委派的负责人签署并登记以明确各自用印责任，并承担相应责任。合作过程中，颐某公司就融资等事宜与华某公司就加盖青某公司的印章发生纠纷。颐某公司多次致函华某公司、赵某某、周某某，指出对方拖延、拒绝配合加盖青某公司公章，要求履行加盖公章义务，华某公司则予以否认。双方对印章使用管理产生争议，颐某公司起诉请求赵某某、华某公司将青某公司印章交付青某公司收执、保管和使用；而青某公司作为有独立请求权的第三人诉请赵某某、华某公司、周某某立即将青某公司的印章交还青某公司收执。 

裁判结果

一审认为，公司印章是公司财产，公司拥有证照等财物的所有权。公司证照返还纠纷其主体应是公司而不是股东或法定代表人。本案中，颐某公司为青某公司的股东，青某公司的财产并非是颐某公司的，颐某公司不是适格的主体，故颐某公司在本案中要求返还青某公司的印章，应不予支持。对于公司印章的管理，公司可以通过公司章程明确赋予董事会制定印章的管理办法，亦可以通过股东会决议的方式确定印章的管理。根据《合作协议》约定，青某公司的印章和相关证照由颐某公司与赵某某、华某公司、周某某共同进行保管，现从双方提供的证据及陈述来看，双方就青某公司的印章管理发生了较大争议，若双方继续管理公章及相关证照必将对青某公司的民事活动造成影响，故青某公司作为公章及相关证照的所有权人，有权要求交回公司的印章。一审判决颐某公司与赵某某、华某公司、周某某将青某公司的公章、财务专用章、合同专用章交回予青某公司。

二审认为，一审判决将颐某公司也作为交回印章的义务主体之一，颐某公司对此未提出异议，二审可不予审查。公司法第四十六条明确董事会有制定公司基本管理制度的职权，既然公章证照是为处理公司经营事宜而存在，则董事会可经决议确定公章证照的保管及管理权。青某公司曾作出《青某公司董事会决议》，同意公司印章交由总经理保管，实施用印管理，并授权公司总经理制定公司印章管理办法。上述董事会决议已经生效判决认定不存在撤销事由，合法有效，且形成于《合作协议》之后，对各方有约束力，对印章管理仍需执行该董事会决议。青某公司章程未对公司印章保管使用进行规定。公司股东会是公司的最高权力机构，但本案中对印章的管理并未形成股东会决议。相对于股东，公司自身也有独立人格，可行使相应权利。公司印章属于物，根据物权法第二条的规定也就纳入了物权保护的范畴。在公司证照返还之诉中，一般认为公章证照属于公司财产，一审判决适用物权法第三十九条的规定，判决颐某公司、赵某某、华某公司、周某某将青某公司印章交回青某公司，并无不当。

二审判决：驳回上诉，维持原判。 

典型意义

公司拥有包括印章在内等证照、物品的所有权，一般情况下，为方便公司内部经营管理，公司证照往往由不同的公司机关及其人员实际管理，故股东之间可以通过章程约定对印章实行共管。但共管各方对公司印章管理产生争议，若一方继续管理印章必将对公司的民事活动造成影响，则公司作为印章的所有权人，有权以有独立请求权第三人身份，依据物权法的规定，起诉要求股东交回公司的印章。公司印章一般具有对外代表公司意志的表象，因公司证照返还引发的纠纷，其实质往往涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺。公司规模较小的，可直接由公司法定代表人保管印章。而规模较大的公司，则可通过章程对公司印章保管使用进行规定，也可以通过公司股东会、董事会决议的形式，明确对公司印章的管理，制定专门印章使用管理办法，对印章进行规范管理。

二审经办人：练长仁，编写人：练长仁，案件索引：（2017）粤0111民初10950号、（2019）粤01民终499号