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前面说到杨保宗阴谋复辟，失败后被杨难当所囚禁，但为了内部的安定团结，杨难当并不敢直接杀了他。公元435年，杨难当再次释放杨保宗，让他镇守童亭。公元436年三月，杨难当自称大秦王，改元建义，封正室为王后，世子为太子，仿照天子制度设置文武百官，但仍然继续向刘宋和北魏进贡，想蒙混过关。当时，刘宋忙于平定益州，无暇顾及，北魏却不想任由他妄自尊大。七月，拓跋焘派骠骑大将军、乐平王拓跋丕和尚书令刘絜等人率河西、高平的军队讨伐杨难当。大军出发前，拓跋焘先派平东将军崔赜携带诏书，晓谕杨难当，让他主动退出趁着赫连定西迁时占据的上邽，杨难当没有当回事。九月初二，拓跋丕的大军抵达洛阳，杨难当这才慌了，连忙表示接受诏令，将驻守在上邽的军队撤回仇池。不过，北魏军来都来了，众将一致认为：“不杀掉上邽的几个首领，等我们班师后，他们一定会重新集结作乱。另外，大军劳师远征，如果不掠夺些财物，无法补充军饷，也无法犒赏将士。”拓跋丕打算听从众将的意见，中书侍郎高允当时正在军中担任参军，他劝阻拓跋丕道：“如果听从诸将的意见，就会伤害他们归化朝廷的心意，大军班师后，叛乱必将来得更快。”拓跋丕这才打消念头，妥善安抚新近归附的部落，军纪严明，秋毫无犯，秦、陇民心安定，北魏不动一兵一卒占有了上邽。是年底，吐谷浑王慕容慕璝病逝，弟弟慕容慕利延继位。公元437年八月二十五，拓跋焘派使臣出使吐谷浑，册封慕容慕利延为镇西大将军、仪同三司，改封西平王。公元438年二月初七，刘宋以慕容慕利延为都督西秦、河、沙三州诸军事、征西大将军、西秦、河二州刺史、陇西王，慕容慕利延照单全收，明目张胆的脚踏两只船，北魏懒得跟他计较。公元439年三月，杨保宗和哥哥杨保显从童亭投奔北魏。三月二十六，拓跋焘以杨保宗为都督陇西诸军事、征西大将军、开府仪同三司、秦州牧、武都王，镇守上邽，妻以公主，又以杨保显为镇西将军、晋寿公。这是一招妙棋，通过扶立杨保宗，可以达到分化仇池国的目的。对此，杨难当恨得牙痒痒，对北魏更加口服心不服。是年底，听说北魏灭亡北凉，慕容慕利延恐慌不已，以为北魏会顺手收拾自己，率领部众向西而逃，越过沙漠。拓跋焘因慕容慕璝有生擒并呈献赫连定的功劳，派使臣招抚慕容慕利延，慕容慕利延这才率部返回故地。从这些事可以看出，如今的拓跋焘渐有天下共主的气度，武力征服之外，开始采取政治手段，和沮渠蒙逊、乞伏炽磐等人高下立判。与此同时，杨难当却趁着北魏班师进犯上邽，秦州百姓纷纷响应。东平人吕罗汉对北魏守将拓跋意头道：“杨难当势力正盛，不出城迎战就是示弱，我军士气受挫，军民离散，城池就守不住了。”于是，拓跋意头派吕罗汉率领精骑一千多人出城冲击杨难当的战阵，北魏骑兵所向披靡，斩杀杨难当左右亲兵共八人，杨难当大惊。这时，拓跋焘斥责杨难当的诏书也到了，杨难当灰溜溜的撤兵。既然北魏惹不起，那就从刘宋身上割肉，胸怀大志的杨难当不愿困守仇池，誓要在两雄并立时闯出一番属于自己的事业。公元441年十一月，杨难当倾国入侵刘宋，打算占据益州，同时派建忠将军苻冲从东洛出兵抵御刘宋在梁州的军队，刘宋梁、秦二州刺史刘真道迎击苻冲，阵斩之。刘真道是刘怀敬之子，初任钱塘令。公元436年，吴地一带发生饥荒，刘义隆派沈演之巡视赈灾。沈演之回京后，力陈刘真道和余杭令刘道锡表现最佳，升为步兵校尉，第二年又升任梁、南秦二州刺史。苻冲被杀时，杨难当攻陷葭萌，俘获刘宋晋寿太守申坦，进而又包围涪城，却遭到巴西、梓潼二郡太守刘道锡的顽强防守。之后，杨难当连续攻打涪城十几天，始终不能攻克，无奈撤军。公元441年十二月十五，刘义隆命龙骧将军裴方明等率领甲士三千，又征调荆州、雍州二州的兵力讨伐杨难当，由刘真道统一指挥。九年前，正是裴方明的出色表现，平定了程道养、赵广起义，让杨难当搞乱益州的计划破产，堪称杨难当的宿敌。公元442年五月，裴方明等抵达汉中，联合刘真道等人分别派兵攻取武兴、下辩、白水三地，杨难当派建节将军苻弘祖据守兰皋城，又派儿子抚军大将军杨和率重兵作为他的后继。不久，裴方明与苻弘祖在浊水展开大战，大破之，阵斩苻弘祖。杨和溃退而逃，裴方明追到赤亭，又把杨和击败。连战连败，杨难当大为恐慌，以儿子杨虎为益州刺史，镇守阴平，自己逃奔上邽，裴方明生擒杨难当的侄子建节将军杨保炽。听说杨难当逃走，杨虎率兵返回，走到下辩时，裴方明派儿子裴肃之赶来截击，抓获杨虎，押送到建康斩首，仇池就此平定。杨难当本想占据益州，结果连自己的大本营都丢了，雄心勃勃的他真是生不逢时，生动演绎了什么叫搬起石头砸自己的脚。平定仇池后，刘义隆以辅国司马胡崇之为北秦州刺史，又命杨保炽承继杨玄王位，驻守仇池，北魏则派中山王拓跋辰迎接杨难当到平城。七月，刘义隆以刘真道为雍州刺史，裴方明为梁、南秦二州刺史，裴方明坚决辞谢。七月二十二，拓跋焘派安西将军古弼率陇右各军及殿中虎贲与杨保宗从祁山向南开进，征西将军皮豹子与琅邪王司马楚之率关中诸军从散关向西开进，在仇池会师，又派谯王司马文思率洛、豫各军南趋襄阳，征南将军刁雍东趋广陵，并派人传檄徐州，声称替杨难当报仇。皮豹子是渔阳人，年少时即有军事才能，年轻时曾任中散大夫、内侍左右，因功封爵新安侯，加任冠军将军。灭亡夏国时，皮豹子立下大功，进封淮阳公，镇守长安，不久加任征西将军，后因盗取官财，获罪流放于统万城。值此用人之际，拓跋焘重新起用皮豹子，皮豹子得以东山再起，逐渐成长为北魏一代名将。其实，拓跋焘为杨难当报仇不过是个幌子，借此机会挑衅刘宋是真。看看他派出的那些人吧，司马楚之、司马文思、刁雍，哪一个不是与刘宋有深仇大恨的。反正这些人死不足惜，就让他们去死磕刘宋吧，拓跋焘的算盘打得实在是高。公元443年正月，皮豹子进犯乐乡，刘宋将军王奂之等迎战，全军覆灭。北魏军进抵下辩，刘宋将军强玄明等又战死。二月，胡崇之与北魏军在浊水交战，被北魏所俘，余部逃回汉中。接着，将军姜道祖也大败，投降了北魏。北魏就此夺取仇池，刘宋扶立的杨保炽逃走。此时，北魏河间公拓跋齐和杨保宗分别驻守雒谷两侧，杨保宗的弟弟杨文德劝他据险背叛北魏，不料被人告密。四月，拓跋齐诱使杨保宗前来并抓住了他，押送平城斩首。之后，前镇东将军苻达、征西从事中郎任朏（音同匪）等起兵立杨文德为盟主，占据白崖，分几路大军夺取各个据点，进兵包围仇池，杨文德自封征西将军、秦、河、梁三州牧、仇池公。五月，古弼征发上邽、高平、岍（音同千）城等地军队攻打杨文德，杨文德退走。此时，皮豹子率领的关中军抵达下辩，听说仇池已经夺回，打算班师。古弼马上派人对他道：“宋国耻于战败，一定会再回来。你的军队回去之后，很难再次举兵，不如在此训练士卒，积蓄力量等待宋兵。不出半年，宋军一定会来。我们以逸待劳，必能克之。”皮豹子听从了古弼的建议，北魏遂以皮豹子为仇池镇将，召回古弼。杨文德退走后，立即派使节向刘宋求援，而刘义隆果然不甘心在仇池的失败，开始扶持杨文德对抗北魏。七月十四，刘义隆下诏以杨文德为都督北秦、雍二州诸军事、征西大将军、北秦州刺史、武都王。杨文德屯兵葭芦城，以任朏为左司马，武都、阴平一带的氐人大多归附于他。就在这时，刘宋又干了一件自毁长城的事儿，让亲者痛仇者快。七月二十五，刘真道和裴方明被查出在攻破仇池时侵吞金银财宝及良马一事，被抓进牢狱，处以死刑。裴方明是刘宋军中的后起之秀，几乎凭一己之力平定益州叛乱、收复仇池，结果却因为这无关痛痒的罪行身首异处，闻者气结。十一月，刘宋将军姜道盛与杨文德合兵共两万人攻打北魏的浊水戍，皮豹子和拓跋齐赶来营救，姜道盛战败身死。之后，拓跋焘将注意力转移到了柔然身上，杨文德得以在葭芦城暂时站稳脚跟，继续做着复国美梦，也充当着刘宋和北魏博弈的棋子。南北朝时期，杨氏所建立的仇池国是一个特殊的存在，他们就像是打不死的小强，为了生存，不得不随时改换门庭，却从没放弃过保持独立。如今，在北魏和刘宋的夹缝下，他们的处境越来越难了。
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