|
一、公司治理合规的价值 我们知道，管理也是生产力。公司一直在追求公司的“良法善治”、依法治企、科学发展，公司治理是提高经济效率以及增强投资者信心的一个关键要素。公司治理涉及公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。公司治理也提供了一个框架，通过该框架来确立公司目标、决定实现目标的措施和绩效监控。良好的公司治理应该对董事会和经理层提供适当的激励，促使其追求符合公司和股东利益的目标并有利于有效监督。在单个公司和整个经济体中保持有效的公司治理体系，能够为市场经济有效运行提供必要的信心。作为其结果，资本成本将进一步降低，公司也被要求更加有效地利用资源，从而促进经济增长。 公司治理问题产生的根源是公司所有权与经营权相分离。现代公司的经管通常十分复杂，所以催生了职业经理人。职业经理人作为股东或公司代理人，可能会利用委托人对公司事务的不了解而谋取不当私人利益。公司治理结构就是要就此问题建立一种分权与制衡的机制，从而更好地经营管理公司。这主要有以下三方面的价值: （1）避免逆向选择和道德风险。 在现实中，由于公司所有权与经营权的分离，加上股东股权的相对分散，公司的实际控制权被职业经理层控制，这样就容易产生道德风险和逆向选择。 （a）道德风险是指在信息不对称的条件下，由于合同的不确定性或不完全性使得负有责任的经济行为主体不承担其行动的全部后果，在最大化自身效用的同时，做出不利于他人行动的现象。在公司治理中，如果股东缺乏对管理层的有效制衡和监督，管理层就有可能利用信息不对称实施对公司股东不利的行为。 （b）逆向选择是指由于交易双方信息不对称和市场价格下降产生的劣质品驱逐优质品，进而出现市场交易产品平均质量下降的现象。如果公司股东无法对管理层的行为获得足够的信息，则无法判断管理层履职的质量。那些尽职的管理层无法因为自身的勤勉而受到奖励，而怠惰的管理层则仅凭混日子都能拿到和勤勉的同僚差不多的薪水。长此以往，劣币驱逐良币，尽职的管理层会越来越多地离开职场，职场里仅剩下履职能力低下的人。这就是逆向选择。 （2）提高公司自身的抗风险能力。 随着公司规模的不断壮大，公司、股东、管理层的关系将会越发复杂，运营风险将会显著增大。一个科学合理的公司治理结构能有效缓解各种利益关系产生的冲突，增强公司自身的抗风险能力，避免股东权益和公司权益遭受重大损失。 （3）提升公司对投资者的吸引力。 国际资本流动使得公司可以吸引更广范围的投资者以获得融资。如果一个国家要从全球资本市场获取充分的利益，并且准备吸引长期“耐心（patient）”的资本，公司治理安排必须是可信的、别国也可以很好理解的，并且符合国际认可的原则。即使公司并不主要依靠外国资本，良好的公司治理实践也有助于提高国内投资者的信心，降低资本成本，巩固金融市场的有益功能，最终创造更稳定的融资来源。 二、公司治理模式 公司治理的一般框架包括“三会一层”机构，即股东会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、高级管理层（执行机构）。公司治理的核心问题是权力划分，更具体地说是如何保证公司权力在上述机构中能够得到合理划分——既要让执行者有足够的经营权限从而保证公司高效运转，又要督促董事、高管勤勉履职，防止侵害股东权益。 我国公司治理模式以产权和经营分离、委托代理为基础，以股东价值最大化为目标。在最常见的公司治理结构中，董事会是对股东会负责，是股东会的执行机构；监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管履职行为进行监督；总经理主持公司的日常生产经营工作，向董事会负责。“三会一层”的关键在于《公司法》的权利、义务、责任的边界以及如何行权和撤销，特别是党组织法定地位的确立。 |
|
|
