从婚姻关系看合伙人股权的退出机制！

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今天来跟大家分享合伙人股权的退出机制。

我曾经遇到过这样一个案例，有一个大庆的老板，是做油田生意的，公司做了15年了，做的很好。后来有一个公司要收购他，给他的公司估值五个亿。

本来是一件很好的事情，但是他有一个早期创业时的小股东，占6%的股份，因为刑事犯罪的问题，被拘起来十多年了。这个股东从来没参与过公司的管理，现在不知道从哪里听说公司要卖掉，张口就和这个老板要三千万，说要是不给的话，就不签字。

无论是公司章程或公司法上也都没有规定，股东在离职或者是不做的时候必须得退出，所以股份如果本人不退出，其他人是没有办法让他退出的。

这个老板就问我这种情况该怎么办。我说那你把这笔钱给他呢，他说这个股东什么都没干过，如果给他拿三千万，感觉心里非常不平衡。可是如果你不给他，他就不签字，那公司未来的发展就会受限。

这是一个典型的只有合伙，没有退出机制的案例，大家在合伙的时候只想着在一起赚钱的时候怎么分，却没考虑出现问题的时候怎么办。

我们再来看夫妻关系，大家说夫妻关系是不是一场合伙呢？

我们结婚都是以白头偕老为目的的，可是婚姻的过程不一定一帆风顺。在这个过程中，可能有些夫妻就会由于各种原因导致双方意见不能达成一致，走着走着就散了，甚至有了孩子也避免不了离婚。

所以，这样看来，结婚就是夫妻两个人的合伙，而离婚就相当于退出机制。我们合伙人关系其实就类似于夫妻关系，它是一种长期的、深度的捆绑。

夫妻关系尚且还有离婚这个退出机制，那合伙人之间是不是也要有退出机制呢，否则股东之间出现了不可调和的矛盾，时间一久，损失最大的就是老板。

那么合伙人有哪些退出机制呢？

01

管理合伙人的预期

假如公司成立三年了，依然处在亏损的状态，有人认为这是很正常的，大家应该坚持做下去。有人认为这么长时间还不赚钱，那我不干了，所以我们要约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。

尤其对于创业公司来说，公司刚起步需要一个成长的过程，如果没有预期管理，某个合伙人说不干就不干了，他把股份带走了，对于公司来说是一笔损失，对其他合伙人也不公平。

02

限制性股权

比如公司引入一个技术人才，想给他5%的股份。那么这5%的股份是有条件的，我们要求你必须在公司工作满5年，如果现在把股份给你，没有给我干到五年，我们就约定你怎么退出的问题。

但是很多企业在引入股东的时候没有这个概念，直接就把股份给对方了，没有任何限制条件，结果对方不干了，股份还收不回来了。

03

股份分期成熟

比如还是这个技术人才，我们答应给他5%的股份，但是不是一次性给到他，而是每干满一年，就给1%的股份，这样他的股份就分5年成熟。

如果中途这个技术人才不干了，那么我们可以在合同里约定清楚怎么退出。如果说没有做这样的约定的话，那么他干了两年不干了，股份就被他带走了。

04

回购

退出合伙人的股权回购方式只能提前约定，当公司亏损的时候怎么办？当公司赚钱的时候，如果有人退出的时候，你的股份应该怎么进行回购？适用什么价格进行回购？

对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。

至于选取哪个退出价格基数，不同的公司会存在差异，可以考虑双方都能接受的方式，既承认合伙人的历史贡献，公司又不至于有太大损失。

05

约定高额的违约金

这是非常重要的一点，我们刚才说了，股份如果股东自己不退出，是没有人能让他能够退出的。

所以在这种情况下，我们就会利用限制性股权或者股份分期成熟等机制进行约定，如果你没有按照约定的条件为公司服务，那么你走的时候就要把股份退出来，否则就承担高额的违约金，比如约定500万。

这是不违反法律规定的，也是受合同法保护的。我们用这种高额的违约金，逼着他走的时候，把股份留下。

以上是股份退出的五大机制。

下面我们再看退出方式。

不外乎两个方面，一种是正常的情况下的退出，另一种是非正常情况下的退出。

所谓的正常情况下的退出就是约定合同到期了，或人总有生老病死，这样的情况属于正常退出。

那今天要跟大家重点来说的就是非正常情况下的退出。

比如企业引入了一个高管，给他30万的年薪和5%的股份，但是一段时间后这个高管离职了，一打听发现被竞争对手挖去了，对方给他40万的年薪给和10%的股份，那这种情况怎么办呢？

我们可以提前在条款中约定，如果你违反了竞业限制，离职之后去竞争对手那里，那么你的股份我就以一元的价格进行回购，相当于净身出户了。

还有一种情况就是有些人走的时候把你的客户或者团队带走了，自己另立山头。那这种情况我们也可以在协议中约定，要求他的股份必须退出，老板以一元的价格进行回购。

类似这样的违规情况还有比如说股东犯罪了，进行职务侵占，或者挪用资金等等。

我们开头跟大家说的大庆老板的案例就是这样。股东违法犯罪被拘，可是由于没有退出机制，这个股东一直持有股份到现在，当老板想卖公司的时候，就出现了问题。

现在想解决问题，肯定是得拿钱了，否则公司就废掉了。关于退出方式这种非正常的情况有很多，我们在签订合伙协议的时候一定做详细的约定，能想到的尽量都要写到里边。

股权的退出机制对于企业来讲，还有一个重要的作用，就是相当于保命条款。很多企业发生纠纷都源于没有退出机制，而一个企业一旦发生股权纠纷，轻则公司推倒重来，重则股东摊官司坐牢。

比如有的股东掌握了对方的一些把柄，当发生股权纠纷时，会对另一方下狠手，他为了维护自己的利益，就去实名举报对方，最终可能导致两败俱伤。

所以股权架构的设计一定是动态的，既能进又能退，如果只有进来，没有退出，那这样的股权架构就是一个死循环。

如果你的企业没有约定股东的退出机制，在今天看到这篇文章后一定要把退出机制补上，以绝后患。