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陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年8月 23日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对陕西同力重工股份有限公司的问询函》（问询函【2022】第 006 号）（以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后高度重视，立即组织相关人员对问询内容进行逐一核实，现将问询函提出的问题回复如下： 一、说明开展资产池业务的背景、目的及商业合理性，充分提示开展该业务可能存在的潜在风险，以及你公司拟采取的应对措施； 1、开展资产池业务的背景 公司在日常销售业务中，由于工程机械行业特点，客户通常以支付银行承兑汇票的方式结算货款。为加速票据流转节省现金支出，公司及子公司收到银行承兑汇票后直接背书转让支付采购款，尽量减少将票据持有到期，同时，尽量减少票据贴现以节省财务费用。公司与下游客户结算时，收到的票据承兑银行类型较多，公司时常收到下游客户开具的城商行的银行承兑汇票，部分城商行银行承兑汇票收到后背书转让时会被上游规模较大的供应商拒收。公司有时会收到下游客户开具的单张金额较大的银行承兑汇票，大额票据无法同时背书给多个付款单位。 同时，大量票据管理工作量巨大，从票据的真伪验证、背书转让，到期托收都非常繁琐，在票据使用中产生诸多不便。公司与浙商银行(3.200, 0.01, 0.31%)合作开展资产池业务可以有效提升公司对票据的管理效率。 2、开展资产池业务的目的 基于上述经营现状，为满足银行承兑汇票高效管理的需求，同时为了拓展融资渠道，确保日常生产经营资金稳健运营，公司与浙商银行合作开展资产池业务。 公司与浙商银行历史合作良好，加之浙商银行资产池业务成熟，因此公司考虑深化与浙商银行的合作关系，在不增加风险和不使用财务杠杆以及增加信贷增量的前提下，通过资产池业务提高持有的银行承兑汇票的有效管理和周转效率，实现公司速动资产的合理、有效使用。 浙商银行资产池业务的开通可以有效帮助公司解决如下问题： （1）银行承兑汇票入池。可以通过浙商银行实现公司票据的全流程管理，实现票据的真假判断、专业的统计保管、票据拆分合并、到期自动托收等功能。 （2）提高企业的工作效率。实现全流程线上化操作，无需前往银行；直通车电子化审批，无需人工审批，节省业务办理时间；专业票据统计系统，节省财务人员的统计时间。 （3）提升现有票据的财务价值与时间价值。对于收到即将到期的银行承兑汇票质押入池后，开具6个月相同金额银行承兑汇票，从中收取时间差带来的存款利息收入，在不贬损资产价值和增加风险的前提下，最大限度发挥资产时间价值。 （4）对于收到的城市商业银行开具的银行承兑汇票质押入池，开具相同金额的浙商银行的银行承兑汇票，实现了票据增信的功能，拓展票据的使用范围。 3、开展资产池业务的商业合理性 公司及全资子公司开展银行承兑汇票入池管理、质押，业务模式与业务流程上没有增加额外风险，只是力求解决票据的流动性、管理规范性和便捷性、持有收益性。开展本次银行承兑汇票资产池业务，只为提高资产使用效率，同时有利于提高企业的工作效率、有利于提升现有资产的财务价值与时间价值、有利于提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上所述，公司开展资产池业务具有商业合理性。 4、开展资产池业务可能存在的潜在风险 本次公司与浙商银行合作开展资产池业务是以银行承兑汇票作为质押标的，质押率100%，不使用财务杠杆和增加信贷资金。该业务只有质押物没有保证金，同时质押率100%，因此无需再缴纳保证金。同时，公司已制定严格的审批程序和决策权限，将有效防范风险，不会对公司的生产经营造成不利影响， 公司和全资子公司共同开展资产池业务仅针对银行承兑汇票的质押、流转、收益，是公司根据实际发展需要、实现资源共享、提高资金使用效率、提高资产收益、扩大融资规模等综合因素考虑后实施，是公司的一项正常经营管理活动，并不存在损害上市公司利益的情形。 对于进入资产池质押的票据，浙商银行都会对票据出票银行资信审核，审核合格方可入池质押，截止本回复出具日未出现票据到期无法托收的情形。公司以进入资产池的票据作质押，向浙商银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，就会导致合作银行要求公司追加票据质押。 风险控制措施：公司与浙商银行开展资产池业务后，公司将安排专人与浙商银行对接，建立资产池台账、跟踪管理所有票据，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。 二、结合入池资产说明资产池业务的业务模式及流程，包括不限于质押资产的类型与质押率、保证金金额确定方式、质押融资利率、额度上限的计算方式及质押解除条件等； 1、资产池业务的业务模式及流程 公司的资产池业务只包含银行承兑汇票业务，资产池业务具体分为以下几种： （1）公司收到银行承兑汇票（主要为电子银行承兑汇票）准备持有至到期。 此种情况公司将该票据交由浙商银行票据系统代管，公司享有票据所有权，浙商银行没有质权。票据到期由浙商银行办理托收，托收款项转入公司账户，该款项由公司自由支配，浙商银行对该款项没有任何限制性权利。 （2）、公司收到单笔大额银行承兑汇票（主要为电子银行承兑汇票）办理拆分支付。此种情况公司将该票据向浙商银行票据系统质押，公司享有票据所有权，浙商银行享有质权。浙商银行根据公司需求开具总金额相等的多笔小金额银行承兑汇票方便公司支付。质押的票据到期托收后资金转入公司在浙商银行开立的账户，公司收取资金存款利息，托收资金用于浙商银行开具的票据到期后办理票据兑付。公司委托浙商银行开具银行承兑汇票时不需要支付利息，因此对于浙商银行开具的多笔小金额银行承兑汇票公司也不支付利息。 2、保证金金额确定方式、质押融资利率、额度上限的计算方式及质押解除条件等 银行承兑汇票资产池业务是以银行承兑汇票作为质押标的，质押率100%，不使用财务杠杆和增加信贷资金。该业务只有质押物没有保证金，同时质押率100%，因此无需再缴纳保证金。 票据质押期间公司不收取利息，浙商银行根据质押票据金额开具的票据公司也不向其支付利息。由于质押率100%，因此根据质押金额开具相同金额银行承兑汇票，累计最高开具总额度为浙商银行资产池授信额度3亿元。 质押的票据提前到期后由浙商银行办理托收，托收资金转入公司在浙商银行开立的账户后公司收取存款利息。该资金由公司和浙商银行用于开具的银行承兑汇票到期兑付。开具的银行承兑汇票到期兑付后该笔质押业务解除。 三、说明你公司是否存在与大股东、董监高等其他方共享资产池额度等潜在的合同安排；说明保证金的支取要求，是否存在被挪用或占用的风险等； 1、公司是否存在与大股东、董监高等其他方共享资产池额度等潜在的合同安排 根据公司与浙商银行签署的《资产池业务合作协议》，参与资产池业务必须经浙商银行审核同意，同时签署《资产池业务合作协议》，否则无法参与资产池业务以及使用公司的资产池业务的额度。本次资产池业务明确参与主体为公司及全资子公司陕西同力重工新能源科技有限公司，不存在与大股东、董监高等其他方共享资产池额度等潜在的合同安排。 2、说明保证金的支取要求，是否存在被挪用或占用的风险等 公司与浙商银行开展的资产池业务仅针对公司收到的银行承兑汇票质押给浙商银行的资产池，再由浙商银行开具相同金额的银行承兑汇票，公司无需缴纳保证金，因此也就不存在保证金支取要求以及保证金被挪用或占用的风险等。 向浙商银行质押的银行承兑汇票必须经公司背书签章及公司人员经办方能办理背书转让或票据贴现业务，否则该票据的出票银行无法办理票据贴现或到期托收，因此对于质押的银行承兑汇票公司完全可控并可全程实施有效监管，不存在被其他方挪用或占用的风险。 四、说明你公司资产池业务涉及的质押担保的授权期限； 根据公司与浙商银行签署的《资产池业务合作协议》，资产池业务的开展期限为自双方协议签署之日起2年，因此公司对全资子公司陕西同力重工新能源科技有限公司资产池业务担保的期限也是上述协议签署之日起2年。 在2年时间内的授信额度范围内，根据公司提供质押物金额大小，开具相同金额的银行承兑汇票。具体到每一单业务，一般银行承兑汇票有效期为6个月，公司将收到的银行承兑汇票质押给浙商银行，然后开具相同金额的银行承兑汇票，质押的银行承兑汇票先到期后将托收的资金存入公司在浙商银行开立的账户收取存款利息，浙商银行开具的银行承兑汇票到期解付时用先托收的资金办理兑付即可。因此单笔银行承兑汇票从质押到解除质押最长时间6个月。 五、说明截至回复日公司累计对外担保余额及逾期情况（如有）；被担保方的名称、与公司的关联关系、资信状况、偿债能力及反担保措施（如有）等；说明是否存在可能导致公司承担担保责任的风险。 1、对外担保余额及逾期情况 截至2022年8月30日，公司累计对外担保余额为1,043,749,485.78元，不存在逾期情况。 2、被担保方的基本情况 被担保方为公司的终端客户以及部分业绩优良、资信良好的经销商，同时，被担保方均与公司无关联关系。 3、被担保方的资信情况 本公司对申请开展融资租赁业务的终端客户有着严格的资信考核标准，同时融资租赁公司对于申请开展融资租赁业务的客户也按照金融机构资信审核标准进行审核。 具体开展融资租赁业务时，首先由本公司审核终端客户资信标准合格后报融资租赁公司审核，经融资租赁公司资信审核后方能开展融资租赁业务。因此开展融资租赁业务的终端客户资信状况普遍良好。 4、被担保方的偿债能力 凡是开展融资租赁业务的客户必须是公司既有客户，而且其施工合同必须完全覆盖租赁期限，因此其施工收入完全可以偿还每月的融资费用，其具有完全偿债能力。 5、被担保方的反担保措施 公司针对每一个被担保方资信状况都由公司信用业务部、法务部分别独立审核。凡是公司提供担保的终端客户，必须由终端客户本人及其配偶提供可执行的、完全覆盖担保金额的反担保资产，同时要求终端客户对应的经销商也需要向公司提供反担保措施，以保障公司权益，将反担保措施落到实处。 若终端客户无法每月按时还款，同时经销商也无力代其归还时，公司将有可能承担担保责任。为此公司借鉴行业通行做法，每期按照担保余额计提1%风险准备金，应对公司可能出现的担保责任。公司北交所上市至今，未出现承担担保责任的情形。 虽然公司存在承担担保责任的可能性和风险，但实际业务中，终端客户开展融资租赁业务先要向公司缴纳20%以上的首付款和10%的保证金，然后终端客户每月向融资租赁公司偿还融资款，在偿还过程中如果终端客户出现无力偿还的情形，融资租赁公司要求公司承担担保责任的同时会将设备的所有权转让给公司，公司在承担了担保责任后会将该设备处置，处置收益补偿公司担保责任。由于终端客户已缴纳20%以上的首付款和10%的保证金，一般情况下处置收益足够覆盖公司的担保责任，即使不能完全覆盖，对于差额部分公司也会处置终端客户和经销商的反担保资产来足额弥补公司的担保责任。因此即使公司承担了担保责任，后期通过反担保措施的资产处置也会得到全额补偿，不会产生实际损失。 特此公告！ 陕西同力重工股份有限公司 董事会 2022年8月30日 |
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