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2022年10月8日，本号发表了《为了税收筹划目的就可以这样玩？上交所都问了》，展示了拟上市公司裕太微电子股份有限公司的实控人为了税收筹划目的，通过成立合伙企业低买高卖股权事宜。 2021年4月8日，史清和欧阳宇飞与合伙企业塔罗思签订股权转让协议，前者转让裕太有限4%的股权给后者，转让价格为15.28元/注册资本，15天后塔罗思385.54 元/注册资本的价格对外转让该部分股权。而2021年4月23日，高赫男、李海华转让股权的价格均为385.54元/注册资本；此前的2020年8月3日，金风投资转让价格为127.22元/注册资本；2020年6月30日，战略投资者对裕太有限的增资价格为127.24 元/注册资本。 2022年10月13日晚间，裕太微在《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》中继续披露了相关事宜，裕太微在公告中披露，其已经注意到“陇上税语”对其质的质疑，并称“塔罗思合伙人汪芬、史达武已就股权转让过程中不进行税收筹划与税务局展开沟通”。这个回复意思似乎是，汪芬、史达武作为塔罗思的合伙人，与合伙企业塔罗思所在的安徽省和县税务局在沟通，而并不是欧阳宇飞和史清与低价转让裕太微股权所在地的江苏省苏州市税务局在沟通，并且依据了著名的41号公告进行沟通。难道是和县要求合伙企业按35%补税？而不是苏州要求按差价的20%补税？让我们期待后续的披露。 现将相关内容摘录如下。 8.4 关于媒体质疑 请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。 回复： 发行人说明： 一、媒体质疑情况 自发行人首轮问询回复签署日（2022 年9 月1 日）至本回复签署日，保荐机构对媒体的相关报道进行了持续关注。经核查，媒体对公司本次公开发行相关的报道主要情况如下：
二、保荐机构核查情况及核查意见 （一）核查情况 保荐机构对上述报道中提及的情况进行了详细核查，经核查，自发行人首轮问询回复签署日至本回复签署日的媒体质疑，主要内容均为对发行人首轮问询回复内容的摘录，具体情况如下： 1、2021 年末公司存货和应收账款大幅增加 略 2、市场份额较小毛利率远低于同行 略 3、实际控制人通过塔罗思转让股份 （1）媒体质疑情况 塔罗思由欧阳宇飞配偶、史清父亲作为合伙人于2021 年1 月设立，2021 年6 月，塔罗思向诺瓦星云等转让全部股权后注销。股份转让过程中，塔罗思以475.72 万元购入，随后以1.2 亿元售出，裕太微实控人亲属获利超1.15 亿元。裕太微实控人为何不直接转让股份，而是通过塔罗思。 前述转让发行人股权的对价中，实际控制人向塔罗思转让系根据当时的每股净资产确定为15.28 元/注册资本，该股权转让对价的确定主要考虑该转让系亲属间股份转让以及方便后续对外转让；其后塔罗思对外转让系与同期其他股东对外转让的价格一致，均为385.54 元/注册资本。基于上述两次股权转让的安排，以实现税收筹划之目的。 （2）保荐机构核查情况 关于公司实际控制人通过塔罗思转让股份，而不直接向诺瓦星云转让股权的原因及合理性，发行人已在首轮问询回复“问题4.关于股权变动”中进行了详细披露。 ①第一次股权转让不存在影响本次发行的重大违法违规行为 2021 年4 月，欧阳宇飞和史清分别与塔罗思签订了《股权转让协议》，塔罗思合伙人汪芬系发行人实际控制人欧阳宇飞配偶，合伙人史达武系发行人实际控制人史清父亲，转让价格15.28 元/注册资本系根据公司2021年3 月末净资产情况确定。 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十二条，“符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的„„（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的„„”。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条，“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：„„（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人„„”。 保荐机构查阅了国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《自然人股东股权转让个人所得税情况证明》；查阅了发行人实际控制人欧阳宇飞、史清就相关股权转让有关税务事项出具的承诺函，核查了欧阳宇飞、史清及塔罗思的完税情况。 此次股权转让中，发行人股权转让价格高于股权对应的净资产份额，且塔罗思合伙人系发行人实际控制人近亲属，第一次股权转让所缴税款不存在影响本次发行的重大违法违规行为。 ②第二次股权转让不存在影响本次发行的重大违法违规行为 2021 年4 月23 日，塔罗思分别与诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸签订了《股权转让协议》，塔罗思分别向诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸转让了公司1.00%的股权。 保荐机构查阅了《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国个人所得税法实施条例》《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》等法律法规；现场走访了国家税务总局和县税务局并调取了相关的纳税申报表；查阅了国家税务总局和县税务局出具的《无欠税证明》；查阅了汪芬、史达武的完税情况。 此次股权转让中，塔罗思合伙人已取得《无欠税证明》，第二次股权转让所缴税款不存在影响本次发行的重大违法违规行为。 ③汪芬、史达武根据最新要求正在与税务部门沟通税款缴纳 塔罗思转让外部投资人的股权转让时间为2021 年6 月，税款申报时间为2021年7 月。根据财政部和税务总局2021 年12月30 日发布的《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》，“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。” 截至本回复出具日，塔罗思合伙人汪芬、史达武已根据2021 年12 月30 日发布的《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》就股权转让过程与税务局展开沟通。 （二）核查意见 1、发行人股权转让税务筹划事项不存在影响本次发行的重大违法违规行为 如前所述，相关股权转让安排系出于税收筹划考虑，不存在影响本次发行的重大违法违规行为。塔罗思向投资人转让股权由汪芬和史达武承担纳税义务，塔罗思合伙人汪芬、史达武已就股权转让过程中不进行税收筹划与税务局展开沟通。塔罗思对外股权转让税务筹划事项不会对本次发行上市造成实质性障碍。最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人不存在违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情况。 2、媒体报道相关事项不存在影响发行人发行上市条件的情形 发行人实际控制人欧阳宇飞和史清已取得《有无违法犯罪记录证明》，并经保荐机构通过国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ）、企查查（www.qcc.com）、中国市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息（zxgk.court.gov.cn）等网站查询，欧阳宇飞和史清不存在涉及贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。公司董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人不存在违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情况。 3、发行人本次发行上市申请程序符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定 2022 年5 月9 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，就本次发行上市申请相关事项作出决议，包括但不限于本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。 2022 年5 月30 日，发行人召开2021 年年度股东大会，就本次发行股票相关事项作出决议，包括但不限于：（一）本次公开发行股票的种类和数量；（二）发行对象；（三）定价方式；（四）募集资金用途；（五）发行前滚存利润的分配方案；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）其他必须明确的事项。 发行人已按照中国证监会相关规定制作申请文件，由保荐机构海通证券股份有限公司保荐并向上海证券交易所申报；2022 年6 月29 日，发行人本次发行上市申请获上海证券交易所受理。 综上所述，截至本回复出具日，发行人本次发行上市申请程序符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十四条、第十五条、第十六条的相关规定。 4、发行人本次发行上市申请中不存在应披露未披露的事项 如前所述，截至本问询回复签署日，不存在影响发行人发行上市条件的情形。 发行人在招股说明书及历次问询函回复中已对相关事项进行了披露。 发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》的相关要求编制招股说明书并报送首次公开发行股票申请文件，并已根据相关要求在上海证券交易所网站对相关申请文件进行预披露。 对于申请文件中不适用的内容，发行人已根据相关规定作出书面说明并在提交申请文件时通过上海交易所发行上市审核业务系统进行报送。 因此，发行人本次发行上市申请的信息披露符合相关规定的要求，不存在应披露未披露事项。公司信息披露符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的要求。 综上所述，保荐机构认为： 1、截至本回复出具日，发行人已在招股说明书和审核问询回复等公示文件中针对媒体关注和质疑的内容进行了充分的分析、回复并提示了相关风险，作出了真实、准确、完整的信息披露，除已列举并核实的相关媒体报道内容外，国内主要财经报纸、杂志、网站、电视台以及知名微博、博客、公众号等新媒体未出现对发行人信息披露真实性、准确性和完整性提出的质疑，也未出现对发行人是否符合发行上市条件的质疑； 2、截至本回复出具日，发行人的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规对于首次公开发行并在科创板上市信息披露的要求，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因媒体质疑而影响本次发行上市条件的情形。
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