|
IPO上市号整理，转载请注明出处。
问题8、关于资金流水核查 请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求说明： （ 1 ）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。 （ 2 ）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。 （ 3 ）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。 回复： 一、中介机构说明（一）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等 1、核查范围及账户数量 保荐机构及申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，结合发行人所处的行业类型、经营环境、业务流程、规范运作水平等，对报告期内发行人及其子公司、实际控制人控制的其他公司、实际控制人及其配偶、发行人董监高（不含独立董事）、关键岗位人员（财务经理、出纳、运营中心总监、销售总监）开立的共计 153 个银行账户进行流水核查，具体情况如下：
2、取得资金流水的方法 对于发行人及其子公司境内银行账户的资金流水，保荐人、申报会计师陪同企业经办人员前往开户银行现场打印报告期内的银行账户开立清单及对账单；对于境外银行账户的资金流水，保荐人、申报会计师全程监督公司经办人员登陆银行官方网站下载并亲自发送取得。 对于控股股东、实际控制人控制的其他公司的境内银行账户流水，保荐人、申报会计师陪同企业经办人员前往开户银行现场打印报告期内的银行账户开立清单及对账单；对于控股股东、实际控制人控制的其他公司的境外银行账户流水，保荐人、申报会计师受疫情影响无法前往实地打印，由实际控制人打印并提供报告期内的银行对账单。 对于实际控制人及其配偶境内银行账户的资金流水，由保荐人、申报会计师陪同境内实际控制人前往厦门主要银行（包括主要国有银行、股份制银行和地方性银行）取得开立账户清单，并根据账户开立情况，现场打印获取报告期内借记卡的银行流水。对于实际控制人及其配偶境外银行账户的资金流水，保荐人、申报会计师受疫情影响无法亲自陪同打印，由实际控制人打印报告期内借记卡的银行对账单并提供给中介机构。 对于发行人董监高（不含独立董事）的银行账户流水，保荐人、申报会计师陪同前述人员前往厦门主要银行（包括主要国有银行、股份制银行和地方性银行）取得开立账户清单，并根据账户开立情况，现场打印获取报告期内借记卡的银行流水；对于关键岗位人员（财务经理、出纳、运营中心总监、销售总监），由其自行打印报告期内的借记卡银行流水并提供银行对账单原件。此外，保荐人、申报会计师通过云闪付APP查询前述人员相关银行账户的开立情况。 3、核查完整性 对于发行人及其子公司，保荐人及申报会计师获取企业信用报告及已开立银行结算账户清单、对银行账户进行函证、交叉复核已提供账户银行流水并查阅银行日记账中记录的银行账户以确认账户的完整性。 对于控股股东、实际控制人控制的其他公司，保荐人与申报会计师交叉核对关联方之间的内部交易以确认是否遗漏名下的其他银行账户，并取得控股股东、实际控制人出具的已完整提供银行账户流水的承诺。 对于实际控制人及其配偶，保荐人及申报会计师交叉核对已获取银行流水中的交易对手方信息以确认是否遗漏名下的其他银行账户，如发现未提供流水的银行账户，则要求其补充提供；实际控制人及其配偶均出具已完整提供报告期内个人名下银行账户流水的承诺。 对于发行人董监高（除独立董事）、关键岗位人员，保荐人、申报会计师陪同前往厦门主要银行（包括主要国有银行、股份制银行和地方性银行）获取开立账户清单、并取得相关个人出具的已完整提供报告期内个人名下银行账户流水的承诺；保荐人、申报会计师交叉核查相关个人与其持有的其他账户资金的交易信息、并通过云闪付APP复核已开立账户情况，如发现未提供流水的银行账户，则要求其补充提供。 4、核查金额重要性水平 综合考虑发行人经营规模、业务性质及资金流水情况，确定发行人及其子公司、控股股东、实控人控制的其他企业的境内账户单笔交易金额超过30万元、境外账户超过5万美元为大额资金流水核查的标准。 对除独董外的董事、监事、高管、实际控制人及其配偶、关键岗位人员，综合考虑相关人员所处地区、工资水平和社会地位等情况，选取其境内账户单笔达到10万元以上、境外账户单笔达到3万美元以上的大额交易，了解资金流向及交易背景。 5、核查程序 （1）发行人及其子公司 ① 保荐人与申报会计师实地前往公司境内基本银行账户开户行获取已开立银行结算账户清单，并根据账户开立情况陪同公司经办人员前往各银行营业网点打印银行账户流水，境外银行账户的对账单由保荐人及申报会计师全程监督公司经办人员登陆银行官方网站下载并亲自发送取得； ② 对发行人及其子公司报告期各期末的银行账户余额、银行借款、注销账户、委托贷款、担保情况等信息进行函证，并对函证收发过程进行控制；检查银行函证是否已全部回函，所列信息是否相符、印章是否符合要求； ③ 获取发行人报告期内的银行日记账，将其与取得的已开立银行结算账户清单、银行账户对账单、银行函证信息进行核对，以确认账户信息的完整性； ④ 对超过重要性水平或异常的交易进行双向核对，核查发行人及其子公司是否与发行人关联方、主要客户、供应商之间有异常资金往来、是否存在体外资金循环的情形；⑤ 取得发行人《资金管理制度》，执行资金循环穿行测试，分析制度的设计和执行是否存在缺陷。 （2）控股股东、实际控制人控制的其他公司 ① 保荐人与申报会计师实地前往控股股东、实际控制人控制的其他公司的境内银行账户开户行获取银行账户流水，境外银行账户的资金流水因疫情影响无法实地获取，由实际控制人打印并提供； ② 根据银行流水中显示的交易对手方名称，核查是否存在提供方名下的其他银行账户，如有遗漏则要求其补充提供； ③ 对超过重要性水平或异常的交易逐笔进行核查，核查交易对手方的身份、交易背景、发生的真实性等，重点关注是否与发行人主要客户、供应商、其他关联方之间存在异常资金往来； ④ 取得控股股东、实际控制人出具的已完整提供银行账户流水的承诺。 （3）实际控制人及其配偶、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员 ① 保荐人、申报会计师陪同境内实际控制人、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员前往厦门主要银行（包括主要国有银行、股份制银行和地方性银行）取得开立账户清单，并根据账户开立情况，现场打印获取报告期内借记卡的银行流水。对于实际控制人境外银行账户的资金流水，保荐人、申报会计师因新冠疫情原因无法亲自陪同打印，由实际控制人自行打印报告期内借记卡的银行对账单后提供； ② 核查上述银行流水，关注提供的银行流水是否连续、是否加盖了银行公章及格式是否异常；通过发行人的银行账户与上述自然人个人账户之间的资金往来，以及上述自然人账户之间的资金往来核对提供的银行账户是否齐备； ③ 对于超过重要性水平或异常的交易，核查交易对手方的身份、交易背景、发生的真实性等，重点关注是否与发行人主要客户、供应商、其他关联方之间存在异常资金往来； ④ 取得实际控制人及其配偶、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员出具的已完整提供银行账户流水的承诺。 6、异常标准及确定程序 保荐机构和申报会计师将异常标准确定如下： （1）发行人及其子公司是否存在与经营活动不匹配的大额资金收支情形； （2）发行人及其子公司是否存在银行账户不受其控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在个人卡的情形； （3）控股股东、实际控制人控制的其他公司、实际控制人及其配偶、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员内部以及与发行人员工、发行人主要客户、供应商之间是否存在大额频繁资金往来； （4）发行人及其子公司、控股股东、实际控制人控制的其他公司、实际控制人及其配偶、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员是否存在大额取现、大额支付等异常情形。 若存在上述情形，保荐机构、申报会计师逐笔核查交易发生的背景、合理性及真实性、相关账户的实际归属及资金来源。 7、受限情况及替代措施 发行人独立董事因不参与公司具体经营及涉及个人隐私等原因，未提供报告期内的资金流水。保荐人及申报会计师采取如下替代措施： （1）查阅公司报告期内银行日记账，结合发行人及其子公司、控股股东、实际控制人控制的其他公司、实际控制人及其配偶、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员提供的银行资金流水，核查其是否与独立董事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人存在大额异常资金往来； （2）取得独立董事出具的承诺函，确认本人及其直系亲属在报告期内不存在占用发行人资金、代收收入及代垫费用的情形，与发行人及其子公司、控股股东、实际控制人控制的其他公司、实际控制人及其配偶、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员之间不存在大额异常资金往来。 （二）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实 保荐人与申报会计师获取上述 153 个银行账户的资金流水，将流水中交易对手方的名称与发行人报告期内的主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人进行交叉核对，并逐笔核查银行流水中的大额取现、大额收付交易，核查结果如下： 1、发行人及其子公司 发行人于2019年1月借款50.00万元给董事兼高级管理人员丁红进行临时资金周转，丁红已于2019年3月归还全部借款。保荐人与申报会计师访谈当事人并查阅了相关银行交易凭证。该事项已披露于招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“七、发行人关联交易情况”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”。 除此之外，发行人及其子公司不存在异常交易情况。 2、控股股东、实际控制人控制的其他公司 保荐机构与申报会计师查阅交易内容，通过获取支票副本、消费及理财购买凭证、款项比对等多种方式核查确认，控股股东、实际控制人控制的其他公司的大额收支均为分红款、工资薪酬、缴纳税款、购买保险、投资款等，不存在大额取现或异常的大额收付；亦不存在该等法人主体与发行人主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。 该等主体报告期内大额收支的交易金额与背景如下： （1）人民币账户单位：万元
（2）外币账户单位：万美元
3、实际控制人及其配偶 保荐机构与申报会计师查阅交易内容，通过获取支票副本、消费及理财购买凭证、款项比对等多种方式核查确认，实际控制人及其配偶的大额收支均为分红款、工资薪酬、个人账户购置不动产、房屋装修、投资理财、家庭内部往来、缴纳税款等，不存在大额取现或异常的大额收付；亦不存在该等自然人与发行人主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。 该等人员报告期内大额收付的交易金额与背景如下： 单位：万美元
4、发行人董监高（不含独立董事）、关键岗位人员（财务经理、出纳、采购经理、销售总监） 保荐机构与申报会计师查阅交易内容，通过获取购房合同、房地产转让协议、借条、消费凭证、款项比对、访谈确认等多种方式核查确认，除前述丁红与发行人在2019年存在资金拆借情形外，发行人董事（独立董事除外）、监事、高管及关键岗位人员等自然人的大额收支均为工资薪酬、朋友和亲戚之间往来款、个人账户购置不动产、房屋装修、投资理财、家庭内部往来等，不存在大额取现或异常的大额收付；亦不存在该等自然人与发行人主要客户及实际控制人、主要供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。 该等人员报告期内大额收付的交易金额与背景如下： 单位：万美元
单位：万元
（三）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见 1、发行人是否存在资金闭环回流、发行人是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用 保荐人和申报会计师查阅发行人及其子公司、控股股东、实际控制人控制的其他公司、实际控制人及其配偶、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员所提供的资金流水，对超过重要性水平的交易，逐笔核查交易发生的背景、合理性及真实性、相关账户的实际归属及资金来源、交易对手方是否为发行人报告期内的主要客户及其实际控制人、主要供应商及其实际控制人，以及是否存在与发行人之间的异常资金往来。重点关注是否存在大额或频繁取现，公司同一账户或不同账户之间是否存在日期相近、金额相近的异常大额资金进出的情形。共计核查 153 个账户 4,983 笔交易。 对报告期各期发行人主要客户执行穿行测试和内控测试，核查收入的真实性及内控设计和执行的有效性。核查证据包括销售合同、客户订单、出库单、物流单、出口报关单、销售发票、银行回单等资料。对发行人主要供应商执行穿行测试和内控测试，获取与供应商交易的合同或订单、送货单、入库单、银行回单、采购发票等，确认采购情况的真实性。 对发行人主要客户与供应商进行函证与走访核查，确认其与发行人是否存在除正常货款以外的资金拆借等资金往来情况、是否存在与发行人的控股股东、实际控制人控制的其他公司、实际控制人及其配偶、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员之间的资金往来。最近三年 及一期 客户的回函比例分别为61.80%、55.61%、57.05%和 65.34% ，走访核查比例分别为 56.91%、57.84%、60.21%和69.85% 。最近三年 及一期 供应商的回函比例分别为71.52%、73.83%、79.39%和 74.61% ，走访核查比例分别为 72.78%、73.69%、76.09%和79.25% 。 取得发行人的实际控制人、董监高、关键岗位人员出具的不存在为发行人代收客户款项或代垫成本费用的承诺。 根据对前述取得的资金流水核查，发行人不存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。 2、发行人的股份代持情形 保荐机构和申报会计师取得发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员（财务经理、出纳、采购经理、销售总监）报告期内的资金流水，核查其出资情况，访谈相关人员并取得其出具的承诺；查阅发行人的工商登记档案、公司章程、历次股东增资协议、历次股权转让协议、银行回单、验资报告等核查公司报告期内是否存在股份代持情形；查询中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、发行人及其子公司、英科信实和英科恩德所在地人民法院网站，核查是否存在发行人相关的股权纠纷案件记录。 经核查，发行人报告期内不存在股份代持情形。发行人历史沿革中存在股份代持情形，该等股份代持已于1991年1月14日解除，其具体情况已披露于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况”之“（一）有限公司设立情况”之“2、英科有限设立时股权代持的形成及解除情况”。 3、发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险 根据《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国证券法》《现金管理暂行条例》《支付结算办法》《上市公司内部控制指引》结合《公司章程》等规定，发行人制定了《采购结算管理制度》《关联交易管理制度》《合同管理规程》《预算管理制度》《资金管理制度》《研发投入核算制度》《英科会计核算政策》《档案管理制度》等制度用于规范公司管理。 申报会计师已经出具《内部控制审核报告》（大华核字[2021]002566号和大华核字[2022]002225号和 大华核字[2022]0011610号 ），认为发行人于2020年12月31日、2021年12月31日 及2022年6月30日 ，在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。申报会计师已经出具《审计报告》（大华审字 [2022]0017827号 ），认为发行人后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日 及2022年6月30日 的财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度 和2022年1-6月 的经营成果和现金流量。 经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
