以案说法 | 改变房屋规划用途所签租赁合同是否有效

随着房屋租赁市场日益兴盛，不乏合同当事人因各自所需而变更房屋规划用途的情形。所谓改变房屋规划用途是指，房屋虽然是按照规划许可建设且已经通过竣工验收的合法建筑，但是在投入使用后更改了原本的规划用途，包括但不限于以下情形：第一，房屋用途发生改变，如将住宅、厂房用于商业经营；第二，房屋使用功能发生改变，如将楼梯消防通道用于仓库使用；第三，房屋用途与土地用途不符，如将工业用地上的房屋用于商业经营或集体土地用于非农建设。上述行为不仅导致合同双方可能因此受到行政规制，使得租赁双方的合同目的受到影响甚至落空，同时也可能导致租赁合同无效，过错方需因此承担损失赔偿责任。就房屋规划用途改变对租赁合同效力的影响问题，本文通过检索涉及该争议焦点的相关案例，把握司法实践中对此类问题的主要裁判观点。

关联法条

01. 《民法典》第279条 业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主一致同意。

02.《商品房屋租赁管理办法》第6条 有下列情形之一的房屋不得出租：

（一）属于违法建筑的；

（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；

（三）违反规定改变房屋使用性质的；

（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形。

03. 广东高院《全省民事审判工作会议纪要》（粤高法（2012）240号）第五条：“出租人未经行政主管部门批准改变房屋用途，并与承租人订立租赁合同，当事人请求确认租赁合同无效的，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第八条的规定，人民法院不予支持。当事人要求解除的，应予支持。

04.《江苏省高级人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件若干问题的意见》（2020年12月31日失效）第24条 承租人有下列违约情形之一，出租人要求解除租赁合同的，人民法院应予支持：

（一）未经出租人同意，将租赁房屋整体或者部分转租的；

（二）未按照合同约定的用途使用租赁房屋，或未经出租人同意擅自改变房屋结构，在出租人要求的合理期限内仍不予纠正或恢复原状的；

（三）住宅用房承租人累计三个月未支付租金，经出租人催告后，在十五日内仍未支付的；

（四）经营用房承租人累计六个月未支付租金，经出租人催告后，在一个月内仍未支付的；

（五）法律、行政法规规定或者当事人约定的其他情形。

05.《北京市高级人民法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件若干疑难问题的解答》第5条 当事人未经合法审批订立集体土地租赁合同，约定将集体所有土地出租用于非农业建设的，租赁合同无效。但租赁合同出租农村集体建设用地的，可以认定租赁合同有效。

06. 深圳市中级人民法院《关于审理房屋租赁纠纷案件的指导意见（试行）》第2条：出租人未办理变更手续，擅自改变房屋使用功能并出租的行为应认定为无效，并对承租人由此造成的损失承担赔偿责任。承租人自行改变房屋使用功能的，不影响租赁合同效力，出租人根据合同约定请求承租人承担违约责任的，可予支持。

经典案例

【裁判要旨】合同双方当事人签订《房屋租赁合同》将工业用地上房屋改为商用，与土地权属登记的土地用途不符，违反了行政法规的效力性强制性规定，该合同应属无效合同。

【案 例 一】王玉琛与毛锟房屋租赁合同纠纷一案二审民事判决书

【案      号】（2019）新02民终317号

【案情简介】2017年4月15日，原告王玉琛作为承租人与作为出租人的被告毛锟签订《房屋租赁合同》，原告王玉琛承租该房屋后，对房屋进行了装修，并经营克拉玛依区玖号车库汽车养护工作室。后承租人被告知上述房屋不得作为商用，只得做仓储使用，双方就合同履行及装修赔偿事宜产生纠纷诉至法院，承租人要求解除合同。

【裁判理由】法院认为，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条规定：违反法律、行政法规的效力性强制性规定订立的合同无效。经查，毛锟明知涉案地块系工业用地，该地块上的房屋按照政府相关规定批准后才可作为仓储使用，其仍然将该房屋租赁给王玉琛用作商业经营，与土地权属登记的土地用途不符。毛锟擅自改变土地使用权出让合同规定用途违反的是效力性强制性规定还是管理性强制性规定，应从如下标准判断：一是审查法律、行政法规是否明确规定违反强制性规定将导致合同无效或者不成立；二是审查违反强制性规定是否损害国家或社会公共利益；三是审查其立法目的是出于行政管理的需要，还是禁止行为本身；四是审查强制性规定的调整对象，即强制性规定针对的是行为方式还是行为结果，是针对的准入资格还是行为内容。依据《土地管理法》第四条：“国家实行土地用途管制制度，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地”、第十二条：“依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续”、第五十六条：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意”之规定，以及依据《房地产管理法》第十八条：“土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金”之规定，上述规定首先从立法目的来看，原则上禁止改变土地用途行为本身，并严格禁止改变土地用途行为结果的实现，仅在不违反土地利用总体规划并符合城市总体规划的前提下，经土地主管部门同意，并报原批准用地的人民政府批准，才能改变土地用途；其次，不同用途的土地价值差异巨大，擅自改变土地用途，逃避应当补缴的土地出让金，损害国家利益。综上，关于必须按照土地利用总体规划确定的用途使用土地，不得擅自改变土地用途的规定，应当认定为效力性强制性规定。本案中，毛锟与王玉琛签订《房屋租赁合同》将工业用地上房屋改为商用，与土地权属登记的土地用途不符，违反了行政法规的效力性强制性规定，该合同应属无效合同。

【裁判要旨】出租人不具备营业性条件的人防工程和地下车库出租作为大型家居馆，存在重大消防安全隐患，导致房屋存在消防隐患，损害了社会公共利益，法院认定双方签订的租赁合同无效。

【案 例 二】苏州德卓工贸有限公司与昆山港龙置业有限公司、昆山港龙喜临门经营物业管理有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

【案       号】（2018）苏05民终8650号

【案情简介】2013年7月15日，原审原告德卓公司（合同乙方）与原审被告港龙物业公司（合同甲方）签订昆山港龙喜临门2期家居馆经营合同，约定原审被告港龙物业公司将位于昆山市港龙喜临门2期家居馆负一层全部双方书面确认的规划铺位（含本楼层过道、楼梯、中厅的公用性使用），土地证号，使用权证号（使用权证应在本合同签署后两年内提供给乙方）（铺位平面图、土地证、使用权证、建筑工程规划许可证、甲方转租授权书详见附件）；乙方租赁铺位用于软装、窗帘布艺、床品、饰品、地毯、壁画、园林饰品、摆件挂件、字画、木雕、根雕、鱼缸水族、设计中心类别招商运营和自营以及设计中心。合同签订后，原审被告港龙物业公司将约定标的交付原审原告德卓公司使用。原审原告德卓公司与原审被告港龙物业公司租赁标的“港龙喜临门2期家居馆负一层”，其中4824.33平方米为人防工程，该部分人防工程平时规划用途为车库，已办理了人防工程平时使用证，证号为2014-004号，使用期限从2014年至2017年；其余792.49平方米规划用途为车库，非属人防工程。2015年6月1日，昆山市公安消防大队作出责令限期改正通知书，因“港龙喜临门家具广场地下一层存在消防安全问题；喜临门家具广场东侧的港龙城临时售楼处无消防竣工验收备案”要求于2015年6月6日之前改正，改正期间应当采取措施，确保消防安全。后承租人因被要求停业而无法正常经营，要求出租人赔偿损失。

【裁判理由】法院认为：港龙物业公司与德卓公司签订的昆山港龙喜临门2期家居馆经营合同、补充协议所涉租赁标的“港龙喜临门2期家居馆负一层”其中4824.33平方米为人防工程，其余792.49平方米为车库。港龙物业公司将不具备营业性条件的人防工程和地下车库出租给德卓公司经营大型家居馆，存在重大消防安全隐患，损害了社会公共利益，故依法应认定双方签订的合同无效。

【裁判要旨】涉案住宅改商业用途并未违反物权法规定的“应当经有利害关系的业主同意”的要求，同时，涉案房产自2002年作酒店使用，依法成立并办理相关许可证及执照，并未有证据表明违反法律、法规以及管理规约。因此，涉案租赁合同未违反法律、法规的强制性规定。

【案 例  三】韦小良、庞向荣房屋租赁合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案       号】（2019）粤民申7765号

【案情简介】2002年9月25日，韦小良（乙方）与广东省广电集团有限公司珠海供电分公司三灶供电营业所（甲方）签订《租赁合同》一份，约定由韦小良承租原供电酒店（三至六层）及一楼部分商铺。上述《租赁合同》签订后，韦小良开始承租合同项下的物业，并以“珠海市金湾区某某镇某某酒店”的名义进行经营，并于2006年3月15日办理了“特种行业许可证”，经营范围为“旅馆”；于2006年办理了“卫生许可证”，许可项目为“旅业”。

2008年3月13日，庞向荣与韦小良签订《转让合同》一份，约定韦小良（甲方）向庞向荣（乙方）转让原某某酒店32间客房及附属设施设备、用品用具。2008年3月25日，庞向荣与韦小良签订《房屋租赁合同》一份，约定：乙方（庞向荣）租用甲方（韦小良）坐落在珠海市××镇××某某酒店（原供电大楼供电酒店、三层至六层及一楼酒店大堂），租赁期限自2008年3月25日至2012年10月25日。

2008年7月30日，庞向荣与韦小良签订《房屋租赁合同补充协议》一份，约定：对双方于2008年3月25日签订的房屋租赁合同，取消合同第二条中“由乙方每月10号之前将每月租金存入甲方指定银行账号或支付现金给甲方”，修改为“由乙方每月10号之前直接缴付三灶供电所，如不按时交付，影响到甲方，乙方须每月付给甲方一万元罚款”。

2012年7月，庞向荣被行政部门告知原供电酒店三层至六层属于住宅用房，不能作酒店经营。2013年1月25日，珠海市公安局金湾分局防火监督大队向某某某酒店发出《责令立即改正通知书》，以某某某酒店存在消防设施、器材，消防安全标志的配置、设置不符合标准，未保持完好有效，以及未能提供安全检查手续等问题为由，要求某某某酒店进行整改。

【裁判理由】法院认为：对于租赁合同中将租赁住宅改为经营性用房的租赁合同效力问题。《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”对于上述规定中的“强制性规定”，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第十四条规定：“合同法第（五）项规定的'强制性规定’，是指效力性强制性规定。”效力性规定，是指法律及行政法规明确规定违反该类规定将导致合同无效的规范，或者虽未明确规定违反后将导致合同无效，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规范。根据这一规定，合同中有违反效力性强制规定的内容，人民法院应当认定合同无效；违反管理性强制规定的，人民法院应当根据具体情形认定其效力。

《中华人民共和国物权法》第七十七条规定：“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条第一款规定：“业主将住宅改变为经营性用房，未按照《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定经有利害关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。”从上述条文规定看，住宅改商业用途（以下简称“住改商”）行为的合法性需要同时满足两个条件：1.遵守法律、法规以及管理规约；2.应当经有利害关系的业主同意。首先，《中华人民共和国物权法》第七十七条规定中所称的“法律”不包括《中华人民共和国物权法》第七十七条本身，否则，该条文会发生逻辑冲突。其次，依据上述条文主张权利的应当是“有利害关系的业主”。该规定主要是赋予因受“住改商”行为所带来的环境、污染、人员出入等因素困扰的业主予救济的权利，而非确认出租人与承租人合同是否有效的效力性强制性规定。且该规定并未明确违反该规定将导致合同无效。

本案中，案涉房屋三至六层为住宅性质，其中301、302、401、402、501、502、601房已进行房改，此外，其他房屋的权属人为珠海市三灶镇供电所（即现在的珠海供电局）。案涉房产从2002年开办酒店起，并未有利害关系的业主对此提出异议，且已进行房改的业主在原审中通过提交书面意见、部分业主出庭作证的方式表示同意将案涉房屋作酒店使用，由此可见，将涉案房产作酒店使用并未违反上述“住改商”条件的第2点要求。同时，涉案房产自2002年作酒店使用，依法成立并办理相关许可证及执照，并未有证据表明违反法律、法规以及管理规约。因此，庞向荣与韦小良于2008年3月13日签订的《转让合同》、2008年3月25日签订的《房屋租赁合同》、2008年3月25日签订的《房屋租赁合同补充协议》并未违反法律、法规的强制性规定。

实务建议

根据以上检索结果，改变房屋规划用途并不一定导致房屋租赁合同无效，若更改规划用途违反相关效力性强制性规定或损害社会公共利益，则法院倾向于认定合同无效，具体而言：

（1）《土地管理法》规定使用土地的单位和个人改变土地权属和用途的，应当经过相关政府部门批准，且应当依法办理土地变更登记手续。因此在司法实践中，按照土地利用总体规划确定的用途使用土地，不得擅自改变土地用途的规定，应当认定为效力性强制性规定。如房屋改变规划用途导致房屋与土地权属登记的土地用途不符的，则该租赁合同因违反法律法规的强制性规定而无效。

（2）如房屋改变规划用途导致社会公共利益受到损害，导致不特定主体的合法权益无法实现，如危害消防安全、侵害教育资源等行为，则法院可能以损害社会公共利益为由而认为合同无效。

为避免更改房屋用途导致合同无效或受到行政规制，从而给合同履行带来影响，租赁双方应当按照登记规划用途对房屋进行合理利用。但实践中，租赁当事人可能认为更改房屋规划用途可以提升房屋整体利用价值，因此选择改变房屋用途进行使用。就此，租赁合同当事人需注意以下几点：

（1）对承租人而言，租赁合同中应明确写明出租人确保土地及房屋用途符合规划用途，如因出租人原因，导致租赁房屋规划用途违反相关法律法规，由出租人承担由此造成的一切经济损失责任。

（2）对出租人而言，租赁合同中应明确要求承租人应按照合同约定用途使用房屋，如承租人未经出租人同意擅自变更租赁房屋用途，由此导致的一切损失由承租人自行承担。

（3）租赁当事人一方或双方选择变更房屋用途进行使用的，应当需要考虑房屋用途改变是否违反相关的效力性强制性规定，如是否涉及土地用途变更，“住改商”是否已经有利害关系业主同意等；以及考虑房屋用途变更是否损害公共利益，如是否因此导致出现危害消防安全等重大公共利益的隐患等，以此避免房屋用途改变导致合同效力受到影响。此外，当事人应考虑房屋用途改变是否会受到相关行政规制，如因房屋用途改变影响消防安全而受到行政处罚等，如租赁双方合意选择变更房屋用途的，并应在租赁合同中明确相关责任承担主体。

附：案例统计列表

裁判结果	裁判理由	分布地域及案号	案件名称
合同无效	改变土地用途，违反法律、行政法规的强制性规定	新疆：（2019）新02民终317号	王玉琛与毛锟房屋租赁合同纠纷
		白银：（2018）甘04民终244号	关天祥、赵建江租赁合同纠纷二审民事判决书
		深圳：（2016）粤03民终15212号	深圳市温泉贸易有限公司、陈炎福与张仁意租赁合同纠纷
		吴忠：（2015）吴民终字第408号	上诉人乔玉成与被上诉人王琦房屋租赁合同纠纷
	改变房屋用途，容易影响房屋的正常使用，甚至危及人身安全，损害社会公共利益。	苏州：（2018）苏05民终8650号	苏州德卓工贸有限公司与昆山港龙置业有限公司、昆山港龙喜临门经营物业管理有限公司租赁合同纠纷
	作为教育配套设施的诉争房屋涉及社会不特定群体的文教利益。诉争房屋所在地块为划拨取得。改变用途将损害国家利益。	北京：（2015）三中民终字第07740号	北京中晟宏业科技有限公司与中银基实业有限公司租赁合同纠纷
	改变房屋用途存在重大消防安全隐患，损害了社会公共利益	郑州：（2018）豫01民终8949号	徐涛、郑州市铭家快捷酒店有限公司房屋租赁合同纠纷
合同有效	房屋租赁合同未违反效力性强制性规定	长沙：（2017）湘01民再91号	陈正帮、魏某1房屋租赁合同纠纷
		广东：（2019）粤民申7765号	韦小良、庞向荣房屋租赁合同纠纷
		贵阳：（2018）黔01民终6691号	李成林、贵阳宏益房地产开发有限公司房屋租赁合同纠纷
		中山：（2019）粤20民终1275号	中山市古镇镇海洲村民委员会、张灿房屋租赁合同纠纷
		盘锦：（2018）辽11民终74号	上诉人盘锦欧嘉商贸有限公司与被上诉人盘锦中新加船舶配套产品有限公司租赁合同纠纷
		北京：（2019）京01民终10570号	卢钢与中国联合网络通信有限公司北京市分公司租赁合同纠纷
		浙江：（2017）浙01民终7550号	庞冬明、杭州市吴山地区开发建设指挥部租赁合同纠纷
		广东：（2017）粤07民终978号	中山市信天和商业投资有限公司、区明初租赁合同纠纷
		北京：（2017）京03民终8988号	施晓玫等租赁合同纠纷二审民事判决书司租赁合同纠纷
		宜昌：（2018）鄂05民终340号	宜昌怡禾顺商贸有限责任公司、黄新杰房屋租赁合同纠纷
		深圳：（2016）粤03民终6794号	梁怡与深圳市常兴女人坊有限公司、深圳市常兴淘宝城有限公司、袁军利房屋租赁合同纠纷
		台州：（2019）浙10民终2351号	卢建武、仙居县南峰街道南门股份经济合作社房屋租赁合同纠纷
		深圳：（2014）深中法房终字第1913号	深圳市俊和园投资有限公司与万代集团有限公司房屋租赁合同纠纷