公司类纠纷丨2022年度司法实践全景回顾

知行不疑 2023-01-11 发布于辽宁

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公司类纠纷丨2022年度司法实践全景回顾.mp327:09

来自中伦律师事务所

作者：傅长煜伊向明左玉茹蒋宣王一男成豪曾恒景南衡龙腾辉

前言

2022年，公司法修订工作继续推进，社会各界意见不断汇集，历时一年，《公司法（修订草案二次审议稿）》于年末公布，诸多完善中，股东义务与责任、董事/高管责任被进一步强化。响应公司法修订的方向，司法实践也在同步探索相关议题的裁判规则，各类典型案例不断涌现。

2022年，尽管市场主体、经济活动和司法审判都受到了新冠疫情的严重影响，公司类纠纷数量整体下降，但仍然不改公司类纠纷向市场经济活跃地区法院聚集的趋势，北京法院裁判数量跃居首位。

2022年，公司类纠纷的类型化特征依旧明显，公司控制权争夺案件往往多案并发，涉及的案件类型更为丰富。并且，公司类纠纷争议事项的范围不断扩张，呈现出与其他类型纠纷案件相互交叉的趋势，对律师的综合能力和专业性提出了更高的要求。

多年来，我们协助各类主体处理了大量公司控制权争夺、上市公司治理、股东争议、合资合作等复杂公司类纠纷，取得了良好成绩。值此新年之际，我们谨对2022年度公司类纠纷的司法实践进行回顾与总结，以资参考。

一、2022年度公司类纠纷判决数据分析

根据最高人民法院《民事案件案由规定（2020）》，“与公司有关的纠纷”作为一项二级案由，下列“股权转让纠纷”“公司决议纠纷”“损害公司利益责任纠纷”等24个三级案由。根据中国裁判文书网截至2023年1月初公布的数据，2022年度已刊载的“与公司有关的纠纷”民事判决书合计12,236篇。可能受到新冠病毒疫情以及裁判文书发布延后等因素的影响，2022年公司类纠纷判决书数量较往年有明显下降。

（一）法院层级和审理程序分布：公司类纠纷向基层和中级人民法院下沉，但仍然保持较高的上诉率

2022年度的12,236份公司类纠纷民事判决书中，99.27%判决书由中院和基层法院作出的，其中，基层法院作出判决书7635份，中院作出判决4512份。2022年度，只有0.73%案件的案件由最高院和高院进行了实体审理并作出判决，其中，最高院作出判决11份，高院作出判决78份。

2021年10月，《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》开始实施，中院一审管辖民事案件标的额下限被大幅提升。2022年度公司类纠纷数据也反映了该调整所带来的影响——最高院和高院判决数量进一步减少，案件向中院、基层法院下沉。2023年，《最高人民法院关于涉外民商事案件管辖若干问题的规定》开始实施，预计涉外公司类纠纷也将进一步下沉至中院、基层法院。

从审理程序上看，12,236份公司类纠纷判决中，一审判决7,698份，占比62.91%；二审判决4,456份，占比36.42%。相较于民事纠纷二审判决仅占13.06%而言，公司类纠纷判决二审判决占比显著较高。其背后原因在于，相较于一般的民事纠纷，公司类纠纷往往涉及更大的经济利益，法律关系更为复杂，因此上诉率明显高于一般民事纠纷。

（二）公司类纠纷的地域分布：公司类纠纷向市场经济活跃地区法院集中，2022年度北京法院判决数量居首

2022年度，公司类纠纷判决数量最多的6个省级行政区依次是北京、广东、山东、浙江、江苏、上海，合计占比60.25%。这些地区同时也是我国注册公司数量最多、市场经济最为活跃的地区，反映出公司类纠纷数量与公司数量、市场经济活跃程度之间的高度正相关性。

同时，相较于6省市公司类纠纷判决数量2020年度的占比52.32%、2021年度的占比57.18%，公司类纠纷进一步向市场经济活跃地区法院集中。

（三）公司类纠纷的案由分布：排名前五的三级案由近年来保持一致，整体上呈现出“内部治理纠纷为主要矛盾，外部商事侵权纠纷为次要矛盾”的特点

从案由分布来看，2022年度与公司有关的纠纷项下，三级案由数量占比最高的是股权转让纠纷（占比34.89%）、股东损害公司债权人利益责任纠纷（占比11.76%）、股东知情权纠纷（占比7.19%）、股东资格确认纠纷（占比6.8%）、股东出资纠纷（占比5.74%）。据观察，近三年公司类纠纷判决的三级案由数量占比无显著变化、分布较为稳定，占比前五的类型没有发生变化。其中，股权转让纠纷案由的占比始终远超其他类型，位居首位。

股权转让纠纷案件系最传统的公司类纠纷案由类型，多数股权转让的原因为纯粹财产转让，基于股权转让合同履行引起争议，诉讼请求多为支付股权转让款、履行回购义务等财产诉求，因此基数较大。

股东损害公司债权人利益责任纠纷案件近年多发的主要原因则在于，对于《公司法解释二》规定的股东怠于履行清算人义务、恶意处置公司财产或骗取注销登记的责任，以及《公司法解释三》规定的股东抽逃出资、瑕疵出资的责任，公司债权人可以起诉直接追究股东责任。因此，很多公司债权人同时针对股东提起诉讼，导致此类案件数量较多。

在法律关系上，公司类纠纷可以在整体上划分为公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间的内部治理纠纷，和公司与股东、外部债权人、外部债务人之间的外部商事侵权纠纷。按照这一划分标准，公司三级案由的分布在整体上又呈现出“公司内部治理纠纷为主要矛盾，外部商事侵权纠纷为次要矛盾”的宏观特点。

二、2022年度公司类纠纷法律制度演进

（一）《公司法》修订工作继续推进，司法实践不断探索相关议题的裁判规则，《公司法（修订草案二次审议稿）》公布并征求意见

为落实深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，《公司法》修订工作自2019年拉开帷幕。2021年底，全国人大常委会进行了一次审议，并公布了《公司法（修订草案）》以征求意见。

2022年度，围绕《公司法（修订草案）》，司法实务和学术界进行了广泛的讨论，司法实践也在不断探索公司法修订涉及的各类争议，关涉未届出资期限的认缴股东转让股权后对公司债务责任、股东出资加速到期、实际控制人指使董事/高管从事损害行为的连带责任、董事/高管故意或者重大过失造成他人损害的赔偿责任等争议的典型案例不断涌现。

2022年底，全国人大常委会对《公司法（修订草案）》进行了二审，并公布了《公司法（修订草案二次审议稿）》，进一步征求意见。在一审稿基础上，二审稿在立法目的中增加了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的内容，并进一步完善了股东出资责任、公司组织机构设置及其职权、董事责任、国家出资公司治理架构、公司强制注销等规则。

（二）登记管理制度新规正式实施，配合规范相继发布，“登记告知承诺制度”、“登记确认制”探索进一步深化，公司在登记事项上被给予更大的“自主权”

2022年3月1日，《市场主体登记管理条例》《市场主体登记管理条例实施细则》正式实施，取代了原《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》《合伙企业登记管理办法》《企业法人法定代表人登记管理规定》等规定，实现我国市场主体登记管理的基础性制度的统一。

2022年2月，为落实《市场主体登记管理条例》及其细则，国家市场监督管理总局印发《市场主体登记文书规范》《市场主体登记提交材料规范》，取消了非公司企业法人有关主管部门出资证明、银行金融债权保全证明，取消了合伙企业缴付出资确认书，不再要求营业执照遗失补领时提交全体股东或投资人承诺书等材料，并调整了部分材料规范及登记规范要求。

同时，2022年度，各地公司登记机关也在不断探索“登记告知承诺制度”、“登记确认制”，《北京市市场主体登记告知承诺制度实施意见》《中国（北京）自由贸易试验区市场主体登记确认制试行办法》《上海市浦东新区市场主体登记确认制若干规定》相继实施，市场主体在登记备案事项上正在被给予更大的“自主权”。

随着市场主体登记一系列新规的实施，公司登记相关争议的解决路径将更为丰富，由此产生的行政程序、行政复议/诉讼、民事诉讼既有裁判理念和范式的具体变化值得关注。

（三）个人股权转让“先完税、后登记”实施范围进一步扩大，转让双方及公司配合完税，成为股权变更登记的前置条件

2022年11月，国家税务总局上海市税务局、上海市市场监督管理局联合发布《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》，落实个人股权转让“先完税、后登记”的要求，明确规定：“个人转让股权办理股东变更登记的，在向市场监督管理部门办理变更登记前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。”“市场主体登记机关根据税务机关提供的《自然人股东股权变更完税情况表》办理股权变更登记。”

个人股权转让“先完税、后登记”的相关要求，自2021年年终以来，已经在北京、深圳、广州等多地实施。以北京为例，个人股权转让过程中，需要出让人、受让人相互配合进行纳税申报；同时，标的公司需要在税务系统中进行事先和事后报告，并提供公司财务信息以供核税。即，个人股权转让过程中，如缺少出让人、受让人、标的公司三方任一方的配合，个人股权转让难以完税，也就无法进行股权登记变更。

因此，随着个人股权转让“先完税、后登记”要求的严格实施，个人股权转让的交易安排、和解方案，以及特定股东争议、公司控制权纠纷、隐名股东显名争议的解决方案，都需要考虑这一税务前置事项。

三、2022年度法院审判实践总结与梳理

（一）公司类纠纷的类型化特征依旧明显，公司控制权争夺案件往往多案并发，涉及的案件类型更为丰富

根据《民事案件案由规定（2020）》，二级案由“与公司有关的纠纷”共涵盖24项三级案由。其中，最为常见的10类案件如下图所示。公司设立纠纷、发起人责任纠纷、股东名册记载纠纷、公司合并纠纷、公司分立纠纷等类型案件数量仍然极少。依然体现了公司类纠纷类型化集中的特征。

此外，近年来，公司类纠纷中，内部治理纠纷已经成为主要矛盾，而在公司治理引发的各类纠纷中，以公司控制权争夺案件最为典型和突出。2022年度，我们与元典智库合作开发了“公司控制权争夺”案例库，筛选、收录了近年涉及公司控制权争夺的裁判文书。

相较于一般公司类纠纷，公司控制权争夺案件所涉案由的特征十分显著，公司决议纠纷（18.43%）、股东资格确认纠纷（11.28%）、损害公司利益责任纠纷（9.29%）的占比显著提升，股权转让纠纷、股东知情权纠纷、股东出资纠纷仍是主要纠纷类型，公司解散纠纷、公司证照返还纠纷、公司盈余分配纠纷等其他类型纠纷所占比例均有所增长。

这种特征是公司控制权争夺的全面性、复杂性和多元性决定的。根据我们处理公司控制权纠纷案件的经验，由于此类案件争夺的商业利益巨大，参与主体多，法律关系复杂，会综合涉及以上典型的公司经营管理与治理争议的各类案由，且多案并发，多种案件类型并存。如果产生公司控制权纠纷，相关主体及时聘请具有公司控制权争议解决丰富经验的律师团队，做到全面统筹、把控全局、谋定后动和对症下药，往往是占得先机、锁定胜局的关键。

（二）公司类纠纷争议事项的范围不断扩张，呈现出与其他类型纠纷案件相互交叉的趋势，对律师的综合能力和专业性提出了更高的要求

公司是市场经济中最活跃的主体，其商业活动遍及经济生活的各个方面，因此公司类纠纷天然具有很强的综合性。从2022年公司类纠纷判决和我们办理案件的经验，公司类纠纷案件所涉的领域和范围不断扩张，呈现出与其他类型案件相互交叉的趋势。

例如，根据《公司法》第一百四十八条第（五）项，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。《公司法》及其司法解释并未释明“同类业务”的标准。2022年度，在我们处理的一起医疗器械行业高管损害公司利益责任纠纷案件中，北京一中院撤销了仅因两公司经营范围基本相同即认定高管违反竞业义务的一审判决，而是通过实质分析两家企业的注册、在研产品的材料材质、技术特征、患者人群、治疗领域、产品外观等方面的差别，认定两家企业并非经营同类业务，案涉高管未违反竞业义务，驳回了对方的全部诉讼请求。

2022年末，最高人民法院公布的指导案例190号明确了同类业务的裁判标准，即，人民法院在审查新单位与原单位是否形成竞争关系，不应仅从依法登记的经营范围是否重合进行认定，还应当结合实际经营内容、服务对象或者产品受众、对应市场等方面是否重合进行综合判断。提供证据证明新单位与原单位的实际经营内容、服务对象或者产品受众、对应市场等不相同，主张不存在竞争关系的，人民法院应予支持。该指导案例虽系劳动争议，却对于控股股东滥用股东权利、董事/高管违反竞业义务等公司类纠纷极具参考意义。

可见，公司类纠纷与其他部门法和其他纠纷类型相互交叉已经日渐成为常态，这意味着，律师在办理公司类纠纷案件时需要关注相关类型案件裁判思路和相关规定的演进，不断提升全局思维和综合素养。

（三）响应《公司法》修订方向，司法实践正在不断强化股东责任，细化股东出资加速到期裁判规则

1. 股东责任相关司法实践

2021年末，北京三中院召开涉股东权利保护案件审理情况及典型案例新闻通报会。2022年8月，北京三中院召开涉股东责任承担案件审理情况及典型案例通报会，强调“法律规定股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，同时也规定了股东的出资、清算、不得滥用股东权利等义务以及违反该义务应承担的民事法律责任”。

股东承担责任的原因既有积极的不当行为所致，如滥用股东权利损害公司或公司债权人利益、股东与公司人格混同、一人有限责任公司股东不能证明与公司财产独立、未依法清算就注销公司、抽逃出资以及协助其他股东抽逃出资、大股东损害公司和其他股东利益等。同时，股东承担责任的原因也有怠于履行义务的消极不作为，如未履行出资义务，未及时履行清算义务致公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算，在清算过程中怠于履行通知债权人的义务，损害债权人利益等。此外，还有基于法律的规定，股东因出资义务加速到期而承担责任的情形。

2. 股东出资义务相关司法实践

2022年3月，上海一中院公布《股东出资加速到期纠纷案件的审理思路和裁判要点》，以《九民纪要》第6条为基础，结合司法实践中的典型案例，提出：法院在审理此类纠纷时应坚持“原则+例外”的处理原则，即原则上不支持股东出资加速到期，但在例外情形下应予以准许。

对于例外情形的审查应审慎灵活把握股东出资加速到期的构成要件，即从诉讼主体、出资条件、执行条件、破产条件等方面进行综合考量，并严格审查股东的抗辩，注重股东出资期限利益与债权人利益之间的平衡保护，最终对是否适用股东出资加速到期作出裁决。

值得注意的是，《公司法（修订草案一次审议稿）》将股东出资加速到期的条件放宽，“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”而《公司法（修订草案二次审议稿）》进一步强化了股东的出资责任，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资”。

2022年11月，上海一中院公布《瑕疵出资股东之间催缴出资的请求权探讨实务纪要》，提出：赋予更广泛的主体请求权，以股东间形成的对抗破除出资瑕疵的状态，更有利于保障公司财产权益，故而《公司法司法解释三》第14条第1款中“其他股东”不应限缩解释为守约股东，即使瑕疵出资股东也有权请求抽逃出资股东返还出资本息。

（四）北京、上海、广东法院集体发力涉外商事裁判总结工作，涉外公司类纠纷裁判规则不断明确

2022年7月，北京四中院召开新闻通报会，介绍了近五年涉外商事案件审理情况并发布十大典型案例，涉及公司决议效力、股东资格确认、股权转让等涉外公司类纠纷。

2022年9月，上海高院发布了《上海市高级人民法院涉外、涉港澳台商事审判白皮书（2017-2021）》及《上海法院涉外、涉港澳台商事审判典型案例选（2010-2020）》。根据白皮书，公司类纠纷前五名案由为损害公司利益责任纠纷、其他与公司有关的纠纷、公司解散纠纷、公司增资纠纷、请求变更公司登记纠纷。近五年来，涉及公司权益及股东权益纷争的新类型投资案件及因投资企业内部治理问题而引发的纠纷增多，如股东/高管损害公司利益责任纠纷、股东资格确认纠纷、公司决议纠纷等案件数量较五年前大幅增加。上海自贸试验区内涉及企业因报批、报备等手续转换引发的股权代持、股权转让、债转股协议、协议控制（VIE）等有关合同效力或合同履行的纠纷频发。

同时，上海高院还发布了《上海涉外商事审判域外法查明白皮书（2015-2021）》以及典型案例，其中涉及多起公司类纠纷，包括损害股东利益责任纠纷案（BVI公司发生的损害股东利益责任纠纷，可由股东共同经常居所地的中国法院受理）、出资纠纷（依职权查明美国法，确认股东名册亦系确立股东身份的直接证据）、股东知情权纠纷（准确查明BVI公司法，确认公司决议授权之董事有权代表公司签署起诉文件）。

2022年度，广东高院先后发布了第四批、第五批粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例，以及《关于粤港澳大湾区内陆人民法院审理涉港澳商事纠纷司法规则衔接的指引（一）》。本年度公布的典型案例包括多起公司类纠纷，涉及公司有关的纠纷、解散公司纠纷、公司决议撤销纠纷等案由，涵盖跨境“对赌协议”、香港公司股东会决议效力认定、港资公司僵局、关联公司人格混同等典型问题。

（五）司法实践正在不断总结一人公司股东责任的裁判规则，审查标准愈发精细化与实质化

2022年9月，针对一人公司股东责任问题，上海一中院公布了《一人公司法律适用问题实务纪要》，分享了司法实践中几类典型问题的裁判思路。

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2022年度，在我们处理的两起因追加一人公司的原股东（上市公司）为被执行人引发的执行异议之诉中，北京地区法院并未仅仅依赖经审计的财务报告这单一标准，而是采用实质性审查的标准，审查了我方提交的一人公司财产状况、财产特性、财产流转情况、一人公司与其原股东之间资金往来和提供担保情况、原股东对一人公司“失控”的情况等证据，并审查了追加程序和一人公司破产程序的衔接关系，最终判决不得追加原股东为被执行人。

可见，司法实践正在不断总结一人公司股东责任、追加一人公司股东为执行人的裁判规则，解决司法实务中的难点，统一法律适用。人民法院在相关案件中审查标准愈发精细化与实质化，既反映出人民法院商事审理水平的不断提高，也体现了人民法院在否定法人人格问题上的审慎态度。

值得注意的是，《公司法（修订草案一次审议稿）》中取消了“一人有限责任公司特别规定”的单独章节，不再对一人公司设有特别规定，现行《公司法》第六十三条的规定（一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任）亦未再单独设置。但是，2022年度，该特殊规则在《公司法（修订草案二次审议稿）》中予以恢复。

（六）涉虚假材料类公司登记案件审判问题突出，裁判思路未能体现公司登记制度近年来的发展和探索

2022年8月，房山法院召开“涉虚假材料类工商登记行政案件典型案例”新闻通报会，对涉虚假材料类工商登记行政案件审理情况、案件特点进行介绍，并发布了典型案例。房山法院认为，因工商登记机关对于登记材料进行形式审查，企业注册代理机构监管不严，代理机构工作人员代为签署申请材料等导致提供冒用身份、虚假签字的材料进行工商登记行为频发。

2022年8-9月，上海一中院公布了《市场监督管理行政案件的审理思路和裁判要点》（涵盖市场监督工商登记案件的审查要点）以及《冒名公司登记行政案件的审查规则》。上海一中院指出，实践中，当事人常以申请材料中签字存在瑕疵、材料虚假，登记申请并非本人真实意思表示等为由起诉要求撤销登记行为。诉讼中，经常需要通过鉴定等专业技术手段，结合举证责任等查明签字是否系相关权利人所签以及代签是否具有相应有效授权。