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公元531年五月二十二，高欢在信都起兵，但还不敢公开背叛尔朱氏。这时，正值李元忠兵逼殷州，高欢命高乾假意前往救援。高乾轻骑入城会见镇守殷州的尔朱羽生，与他一起商议军事，尔朱羽生跟高乾一起出城，高乾趁机将其斩杀，然后带着他的人头前来拜见高欢。高欢摸着胸口道：“我心已决！”遂以李元忠为殷州刺史，镇守广阿，然后上表朝廷历举尔朱氏罪状，尔朱世隆将奏表扣留。攘外必先安内，高欢的背叛让尔朱世隆深感清除异己的重要性，首当其冲的是以杨播、杨椿、杨津为代表的弘农杨氏家族。杨播性情刚毅，杨椿、杨津则性格谦恭，皆位至三公，一门之中出了七位郡守，三十二位刺史。而且，杨氏家族都素有声望和品德，世代孝悌，缌服以内的亲属同灶而食，全家男女上百口和睦相处。元子攸诛杀尔朱荣时，杨播的儿子杨侃参与了谋划，其余参与者城阳王元徽和李彧都是杨家的姻亲。尔朱兆攻入洛阳后，杨侃逃回华阴故里，尔朱天光派杨侃的岳父韦义远召请杨侃，要与他盟誓，并答应赦免他的罪行。杨侃道：“尔朱天光即使食言，死者也不过只我一人，还希望保全一家百口。”便出来和尔朱天光相见，果然被尔朱天光所杀。此时，杨播已死，杨椿已致仕，和儿子杨昱住在华阴，杨椿的弟弟冀州刺史杨顺、司空杨津、杨顺的儿子东雍州刺史杨辨、正平太守杨仲宣都在洛阳。七月，尔朱世隆诬奏杨氏谋反，请朝廷收捕治罪，元恭没有同意。尔朱世隆苦苦奏表，元恭不得已，只好命有关部门审查上报。七月初四深夜，尔朱世隆派兵包围杨津府第。与此同时，尔朱天光派兵至华阴逮捕杨椿一家，不分老少全被诛杀，家财籍没入官。事后，尔朱世隆上奏元恭道：“杨氏确实想谋反，竟敢抗拒官军，现已全部杀掉。”元恭叹惋良久，朝野内外无不痛惜、愤怒。杨津的儿子杨逸时为光州刺史，尔朱仲远派人到光州将其斩杀，只有杨愔在全家遭杀戮时恰巧外出，得以幸免。听说高欢起兵反抗尔朱氏，杨愔前往信都面见高欢，向他诉说家族之祸，并为高欢出谋划策，高欢一向器重杨愔，便以他为行台郎中。杨愔是杨津之子，幼年风度沉敏，出入门闾从不嬉戏，六岁学史，十一岁学《诗》、《易》，尤好《左氏春秋》。成年后，更是言论高雅，风神俊悟，举止可观，时人都认为其将来前程远大。 这一年，杨愔刚好二十岁，加入高欢麾下后，一直深受高欢信任，逐渐成为北齐的开国功臣。听说高欢起兵反叛，尔朱仲远和尔朱度律自恃力量强盛，并没有太担心，只有尔朱世隆对此忧心忡忡。尔朱兆的反应最干脆，率步骑两万从井陉出发，直扑殷州，李元忠弃城逃奔信都。九月十二，北魏朝廷以尔朱仲远为太宰。第二天，又以尔朱天光为大司马，尔朱家族开始联手绞杀高欢。孙腾劝说高欢道：“现在我们与朝廷隔绝，号令无所禀受，如果不立一位皇帝的话，军队就会没有斗志而瓦解溃散。”高欢犹疑不定。最终，在孙腾的一再请求下，高欢决定拥立勃海太守元朗为皇帝。元朗是拓跋晃的玄孙，元融之子，时年十八岁，幼年以聪明著称。但即便再聪明，他也只是高欢拿来当幌子的，没有任何发言权。十月初六，元朗在信都城西即皇帝位，改元中兴，以高欢为侍中、丞相、都督中外诸军事、大将军、录尚书事、大行台，高乾为侍中、司空，高敖曹为骠骑大将军、仪同三司、冀州刺史，孙腾为尚书左仆射，河北行台魏兰根为右仆射。魏兰根本是北魏重臣，平定六镇起义时立下大功，却在元子攸和尔朱荣的内讧中进退失据，还被侯渊击败，部下离散殆尽，无奈投奔高乾。如今，他只剩下一张老脸，在高欢手下混饭吃。十月十三，尔朱仲远、尔朱度律与骠骑大将军斛斯椿、车骑大将军仪同三司贺拔胜、车骑大将军贾显智等率军驻扎于阳平县。尔朱兆率军出兵井陉，驻扎于广阿，号称有十万人马。面对尔朱氏的来势汹汹，高欢玩起了反间计，散布流言称“尔朱世隆兄弟要杀尔朱兆”，又称“尔朱兆与高欢共谋，要杀掉尔朱仲远等人”。流言传播开后，尔朱氏兄弟果然相互猜疑，均徘徊不进。为了消除隔阂，尔朱仲远等多次派斛斯椿和贺拔胜前往尔朱兆处调停，尔朱兆率三百轻骑来到尔朱仲远处，与他同坐大帐之下。尽管坐在了一起，尔朱兆还是脸色铁青，手挥马鞭，长啸凝望。不到一会儿，话都没说几句，尔朱兆怀疑尔朱仲远等人可能会对自己动手，快步离开，上马飞驰，回到自己的营地。尔朱仲远连忙派斛斯椿和贺拔胜等人追赶尔朱兆，反复劝说，尔朱兆却将他们抓了起来带回营中，尔朱仲远和尔朱度律吓得率军南逃。尔朱兆历数贺拔胜的罪状，要将他处斩，劈头盖脸道：“你杀了卫可孤，这是第一罪。天柱大将军被杀后，你不和尔朱世隆等人一起前来却东征尔朱仲远，这是第二罪。我早就想杀你了，你还有何话说？”贺拔胜辩解道：“卫可孤是国家大患，我们父子将其诛杀，功劳巨大，难道要算作罪状吗？天柱大将军被杀，是君杀臣，我宁肯有负于大王，也不能负于朝廷。今日之事，生死全在大王一句话。叛逆越来越近，骨肉间却离心离德，从古至今，没有像这样而不灭的。我贺拔胜并不怕死，只是担心大王失策。”尔朱兆听后又放了他。高欢将与尔朱兆交战，但畏惧于他的强大，便问计于亲信都督段韶，段韶道：“所谓军队多，乃是得到众人的拼死效力；所谓强大，乃是得到天下人心。尔朱氏上弑天子，中杀公卿，下凌百姓，大王以顺讨逆，就如同以沸水浇雪，尔朱氏军队虽多，却无强大可言！”高欢道：“话虽如此，但我们以弱小的兵力对付强大的敌人，如果得不到上天保佑，恐怕不能成功。”段韶道：“我听说弱小的一方能够打败强大的一方，是因为弱小的一方是正义的，而强大的一方是不正义的，我还听说上天对任何人并无偏爱，只辅佐保佑有德之人。尔朱氏外乱天下，内失英雄之心，智者不肯为其出谋划策，勇者不肯为其拼死战斗，人心已去，天意怎会不顺从于您呢！”在段韶的激励下，高欢终于坚定意志，一往无前。段韶是段荣的长子，母亲是高欢妻子娄氏的姐姐。他少时即擅长骑射，有将帅之才，深受高欢赏识，后为北齐三杰之首。十月十五，高欢在广阿大破尔朱兆，俘获甲士五千余人。经此一战，高欢变成攻势，尔朱氏不仅变成守势，内部矛盾还在加深。十二月十四，高欢率军攻打邺城，相州刺史刘诞据城固守。高欢先命人挖掘地道，然后将支撑地道顶部的柱子点火烧掉，于是城墙坍塌。公元532年正月十七，邺城城破，刘诞被擒，高欢以杨愔为行台右丞。当时，军国多事，文告、檄文、命令等都出自杨愔和开府谘议参军崔㥄（音同零）之手。二月二十九，元朗任命高欢为丞相、柱国大将军、太师。三月初二，又任命高澄为骠骑大将军。三月十三，元朗率文武百官入居邺城。为了弥合矛盾，共抗高欢，尔朱世隆不得不低声下气的派人带厚礼劝解尔朱兆，承诺一切都由他，又请元恭纳尔朱兆的女儿为皇后，尔朱兆这才高兴起来，和尔朱天光、尔朱度律等人立下誓约，重新和好。尔朱氏兄弟暂时和好了，麾下大将却并不看好他们，尤其是斛斯椿和贺拔胜，受尽尔朱兆的气，还差点被他所杀。斛斯椿私下里对贺拔胜道：“如今，天下人都痛恨尔朱氏，而我们却还在为他们卖命，灭亡之日不远了，不如想办法对付尔朱氏。”贺拔胜道：“尔朱天光与尔朱兆各据一方，要想除掉他们很难，如果不能全部除掉，一定会成为后患。”斛斯椿信誓旦旦道：“这很简单。”于是，斛斯椿劝说尔朱世隆督促尔朱天光等人到洛阳一起讨伐高欢。然而，尔朱天光并不肯前来，尔朱世隆便派斛斯椿亲自前往邀请。斛斯椿对尔朱天光道：“高欢发动叛乱，只有大王您才能平定，您怎能坐视宗族覆灭而不顾呢！”尔朱天光不得已，只好率军东进。出发前，尔朱天光问计于雍州刺史贺拔岳，贺拔岳道：“大王家族雄据三方，兵马强盛，高欢乃一群乌合之众，怎能与您对抗！只要同心协力，大王将无往而不胜。如果兄弟之间相互猜疑，那么连存身自保尚且来不及，又怎能制服敌人呢！照我看，您不如暂且镇守关中，以稳固根本，然后分派精锐与其他人联合。这样的话，进可以战胜敌人，退可以保全自己。”尔朱天光没有听从他的建议。闰三月初九，在尔朱世隆的协调下，尔朱天光从长安出发，尔朱兆从晋阳出发，尔朱度律从洛阳出发，尔朱仲远从东郡出发，几路人马会合于邺城，军队号称二十万，沿洹（音同桓）水两岸驻扎。至此，尔朱氏算是勉强形成合力，高欢的压力骤然增大。
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