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导语 当前商务实践中，“以审计单位的审计结果为结算依据”的条款在合同中屡见不鲜。所谓“以审计单位的审计结果为结算依据”是指当事人在合同中约定以政府审计机关或双方认可的审计单位的审计结果作为双方合同价款的结算依据。那么合同中此类合同条款法律效力如何以及存在什么法律风险呢？本文从实际案例出发浅析“以审计单位的审计结果为结算依据”的合同条款的法律效力及风险防范。 01 基本案情 2016年，为工程建设需要，业主A公司的工程承包单位B公司参照其他承包单位的价格与C公司签订了《物资采购合同》，合同金额为1000万，合同约定：“最终的结算价格以业主最终的认质认价为结算依据。”2017年7月，C公司完成供货。 在办理项目结算过程中，A公司审计单位提出各承包单位供应商C公司的物资价格虚高，需核减，但具体核减金额未定。B公司将A公司审计意见反馈给C公司，C公司不同意核减。 经B公司协调，A公司成立审计核查小组就《物资采购合同》价格虚高问题与C公司进行复核。根据A公司与C公司之间往来复函，最终C公司确认并同意了A公司审计单位核减后整个项目C公司所供物资的结算总价。 根据C公司确认的结算总价，经A公司审计单位研究确定，B公司与C公司《物资采购合同》应当核减170万元。据此，B公司主张《物资采购合同》结算金额核减170万，但因C公司不同意核减，致使B公司未能与C公司办理《物资采购合同》的最终结算。 因协商未果，2021年，C公司起诉B公司，要求按1000万元办理《物资采购合同》最终结算，并支付剩余货款。 02 争议焦点 （一）业主审计是否等同于合同约定的业主认质认价。 （二）《物资采购合同》结算是否可以核减170万。 03 审理过程 （一）庭审情况： C公司认为，A公司审计并不等同于合同约定“业主认质认价”，理由如下： 一是根据最高院发布的公报《重庆建工集团股份有限公司与中铁十九局集团有限公司建设工程合同纠纷案》（案号:(2012)民提字第205号），在民事合同中，当事人对接受行政审计作为确定民事法律关系依据的约定，应当具体明确，而不能通过解释推定的方式，认为合同签订时，当事人已经同意接受国家机关的审计行为对民事法律关系的介入。本案中，双方并未明确约定以A公司的行政审计作为《物资采购合同》的结算依据； 二是B公司未提交业主“认质认价”的标准（如优、良、合格、不合格等）； 三是项目已竣工3年多，B公司从未提出C公司供应的物资存在质量问题； 四是自2017年7月起，B公司从未提出过C公司物资价格存在虚高。 B公司主张双方在合同约定的“业主认质认价”就是指业主A公司审计单位的审计，双方应当以A公司审计单位审定的价格作为结算价。B公司为证明自己主张，提交了以下证据： 一是双方最后一次对账的对账单（对账单明确备注了“业主后期提出价格虚高，结算额以业主最终结算为准”，拟证明B公司向C公司提出过物资价格虚高，且C公司也同意《物资采购合同》的结算以A公司与B公司的最终结算为准）； 二是C公司与A公司之间的往来文件（拟证明C公司确认并同意A公司审计单位核减后整个项目C公司所供物资的结算总价）； 三是A公司审计单位内部审计报告（拟证明A公司与B公司《物资采购合同》结算价核减了170万元）； 四是A公司出具的关于《物资采购合同》核减金额的《情况说明》（拟证明B公司与C公司《物资采购合同》结算价应当核减170万元）。 （二）判决结果： 经过一审、二审，二审法院最终支持了B公司的主张，并依法判决B公司和C公司《物资采购合同》最终结算价核减170万元。 04 案件启示 01 在民事合同中，当事人同意“以审计单位的审计结果为结算依据”的，应当在合同中作出具体明确的约定，否则，法院一般不予支持。 02 审计包括政府行政审计和当事人单方或双方委托的民事审计，在约定时应当明确具体的审计种类，而且切忌使用“认质认价”等非审计术语，避免产生理解分歧。 03 若在下游合同中约定了以“业主审计报告”作为结算依据的“背靠背”结算条款，应当保留催促业主及时办理审计的相应证据，否则，“背靠背”结算条款可能不被法院支持。 04 合同履行过程中，若双方协商一致变更合同结算条款，应当以书面方式予以明确。 05 合同履约过程资料，应当及时扫描存档，原件资料应当及时归档，人员变动时应当做好资料的交接手续。  |
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