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主要观点： “99 号文”针对信托的“非标”业务做出清理规定，要求信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。 信托公司的主动管理型信托产品和资金池信托的最大区别，就是看资金投向是否后底层资产一一对应。 因信托公司失职渎职、违法违规等原因对信托财产造成损失的，由信托公司进行赔偿，不能挪用其他独立的信托财产进行兑付，否则就是资金池信托。 10月中旬，有投资人称其认购的某知名央企信托的资金池逾期了。信托圈内人听完很吃惊：信托公司能发资金池吗？ 经过一番调查调查，原来是TOT项目，底层是恒大集团的，逾期是正常的，不逾期才有问题。 监管叫停资金池信托 关于信托公司资金池、TOT、现金管理等类型的项目，不光是投资人，不少卖信托的（称“理财经理”有点褒义了）都傻傻分不清。在他们眼中，信托只有非标和资金池两类，非标又分政信类、地产类，除了政信和地产，其余都是资金池。 这种片面狭隘但又易于理解的错误观点，经过卖信托的反复传播，一步步下沉到底层投资人，最后得出一个终极结论：不知道具体投向的都是资金池。 基于这个结论，于是，中融信托成为最大的资金池信托的发行者，四川信托的252亿也成了资金池，前文提到的央企信托底层为恒大集团的似乎也是资金池，几十家信托公司都有资金池…… 而关于资金池信托，在2014年银监会下发99号文的执行细则当中，监管首次对信托公司非标准化理财资金池业务进行了定义：信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市场定价流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应资金不匹配的业务。 “99 号文”针对信托的“非标”业务做出清理规定，要求信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。 在随后的《执行细则》中，对资金池清理工作进一步明确：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，各家信托公司要依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，不设统一时间表，不设标准路线图，各家公司要遵循规律，循序渐进，确保清理整顿工作不引发新的风险。 2018年4月央行联合银保监会等部委联合下发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》银发〔2018〕106号（简称“资管新规”、“106号文”），其中明确：金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。这次并不是针对信托公司，而是扩大到所有金融机构。因疫情影响，资管新规过渡期延长至2021年底。 资金池信托具有影子银行的特征。真正的银行，监管部门有资本充足率的考核。资本充足率反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，银行能以自有资本承担损失的程度，要求在8%以上。而信托公司没有这项数据监管，容易诱发系统性风险，因此监管部门持续清理资产池信托，不少信托公司被监管部门处罚，就是因为“涉嫌违规资金池”。 近几年，监管部门如果把信托公司和资金池放到一起，大多用“违规开展”这个动词串起来。在监管部门对安信信托和四川信托的处罚中，都有“违规开展非标资金池等具有影子银行特征的业务”这项罪名。如果时间再往前推一点，监管部门开具的罚单中有“存在非标资金池清理政策执行不到位”这条。 时至今日，已经没有信托公司发行资金池信托。换句话说：投资人现在买到的项目，都不是资金池信托。所以，当有投资人说他买到了资金池信托，信托圈内人感到很惊讶：哪家信托公司那么牛，现在还能发资金池？ 主动管理型VS资金池 不禁有人提出疑问：监管已经叫停了资金池信托，为什么很多信托公司还有那种底层不清晰的产品？答：监管叫停的是资金池信托，关我主动管理型信托什么事？ 为此，信托圈内人查阅了多家信托公司此类项目的推介材料和信托合同，在此作个知识科普。 这类产品统一属于主动管理型信托产品，可以看推介材料和信托合同上写明的资金具体投向，至少有大的范围或备选项目。 以部分项目的信托合同为例：  中融信托-*昇1号  中融信托*瑞1号 从信托计划的资金投向上可以看出，以上两个项目大的投向范围的，类型还不少。   中融信托*慧1号 这个项目的资金投向，包括了“信托产品”，而且后面还单独注明：可以通过认购信托计划间接投资于合同约定的标的。这里，不禁有人惊呼：好熟悉，我也有！  光大信托-光禄***债券1号 这是一款现金管理类项目的资金投资范围，都是中低风险的工具。 以上产品之所以称为主动管理型信托产品，不称资金池信托，是因为它们虽然在销售时没有公布底层投向，但是有明确的投资范围，后续的资金运用是可以和底层资产一一匹配上的。 信托公司的主动管理型信托产品和资金池信托的最大区别，就是看资金投向是否后底层资产一一对应。明面上已经没有信托公司可以发行资金池信托，但不排除有信托公司借主动管理型信托之名，行资金池之实。信托公司信息披露有限，投资人无法去核实具体投向，虽然怀疑，但没有证据。如果能正常兑付还好，一旦不能兑付，信托公司就会披露一一对应的底层投向，以证明不是资金池。这时，投资人就都知道了自己的底层投向。 有些真相，还是不要知道为好，不知道也是一种幸福,。因为知道的那天，就是梦碎的时候。就像小时候，有一天妈妈突然对你说奶奶去了一个很远的地方…… 主动管理类信托，信托公司在资产管理中承担了产品推荐、项目筛选、投资决策及实施等主要管理职责。 以中融信托为例，他们的底层投向是从300多支过会的产品中，挑选优质标的进行分散投资。中融信托风险管理条线包括7个部门，分别涉及信用风险审查、合规风险审查、法律风险审查、存续项目管理、稽核审计等五个风控维度，同时还专门设立了专职房地产、证券类业务后续管理的两个部门。此外，中融信托的独立审批人制度为国内信托行业首创。独立审批人根据各自的业务审查条线组建独立的审批团队，项目在报审后，首先由独立审批人团队进行风险预审并出具审查意见，项目通过预审后才能提交至集体议事机构——信托业务委员会审批。 也许有信托公司在项目筛选、投资决策中存在失职渎职，甚至违法违规，但这也并不能否定底层资产的一一对应原则，也不能因此认定主动管理型信托就是资金池。这是监管部门明令禁止的。因信托公司失职渎职、违法违规等原因对信托财产造成损失的，由信托公司进行赔偿，不能挪用其他独立的信托财产进行兑付，否则就是资金池信托。 遇到这种情况，也许会有人说推介材料没有说，合同上没有写，我什么不知道，我不认，我零过错，我不担责！信托圈内人想说的是：这是“知无买无”，明知它没有清晰的底层，却还要买它。哪个项目的投资人有过错？ P2P的投资人就活该亏损？ 金交所和契约基金（非标）的投资人就应该被收割？ JL信托松花江77号的投资人延期八年后就应该只兑8.82%？ 华夏幸福信托项目投资人就应该延期8年？ …… 他们都没有任何过错，只是投资不够慎重，有没有过错和要不要担责是两码事。如果无知可以免责，那么每个人都将会是法盲，律师也没存在的必要。杀了人，我可以说不知道杀人是犯法的，因为我出生后没人告诉我是不能杀人的，九年义务教育也没有《刑法》这门课。投资也好，生活也好，不要到处去炫耀自己的无知，这样不但得不到同情，而且还会得到嘲笑。 在此说明一下，信托圈内人并不是说不提倡投资人主张自己的合法权利，相反，是要鼓励投资人充分利用相关法律法规，基于信托合同约定的事实，正确地、高效地主张自己的权利，找出最利于投资人的突破点。 另外，口号喊的豪迈，也不能脱离实际情况，“三年超英，五年赶美”、“人有多大胆，地有多高产”、“主观能动性无限，巧妇能为无米之炊”、“公共食堂万岁”…… 当然，凡事都有例外，四川信托就是例外。投资人在认购项目时，推介材料和合同中没有提及底层资产，而在不能按时兑付后，四川信托硬生生地在管理报告中加入了底层资产，以掩盖其违法违规的事实。令人愤怒的是，四川信托安的底层资产，大多是烂尾项目及其利益关联方，按此兑付投资人将损失惨重。四川信托存在未真实向投资者披露底层资产风险状况、违规开展关联交易，项目资金大量被股东挪用等多项违法违规行为，这是欺诈，应该对投资人本息全额赔偿！ 昨天，信托圈内人为了写稿，找一位专业尽责、美丽大方的理财经理要中融信托主动管理型信托产品的推介材料，口误称之为“资金池”，然后就被怼了：“瞎说，这不是资金池！”，言外之意是“你才是资金池，你全家都是资金池”，然后只好改口“主动管理型信托”，才给了资料。 由此可见，信托公司和理财经理并不认为这是资金池信托。信托已没有资金池，但叫的人多了，也就成了资金池。资金池已被叫停多年，江湖上还流传着资金池的传说。 重点申明：本文所引述的信托公司及信托产品仅用于分析研，信托圈内人不对文中提及的信托公司及信托产品作任何推荐。 |
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