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核心企业与其供应商形成真实的贸易关系后，由该核心企业向其供应商开具电子商业承兑汇票，供应商作为持票人将其所持有商票的票据权利委托线上拍卖机构在其线上拍卖系统中进行拍卖，竞买人（机构或自然人）支付竞拍对价并取得票据权利，持票人取得融资，到期竞买人行使票据权利、实现收益。 由于电子商业汇票系统（ECDS）暂不接受自然人注册，为了实现票据的质权，自然人可委托机构作为质权代理人，将拍得的票据权利质押在该受托代理机构名下。同时，自然人委托该机构作为代理人在提示付款后由该受托代理机构先行收取相应的票面金额，再支付给该自然人。 这种本交易模式通常不接受自融票或无真实债权债务关系而开具的电子商业承兑汇票。 需要注意的是，这种交易模式主要是为了规避“非法贴现”而产生的，即《九民纪要》101条“票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。” 因此，这种交易模式通常会强调拍卖的是“票据权利”而非“票据”本身。 当然，这种规避方式可能构成“合法形式掩盖非法目的”，存在被认定为无效的可能性。 商票权利拍卖融资的风险 1、出票人和前手、后手履约能力的风险 由于持票人可以向所有前手追索，如果出票人和前手、后手有人履约能力不足，就可能导致自己承担履约风险，特别是出票人和前手履约能力不足时，会导致融资人通过追索难以弥补损失的情况。 如果没有基础交易关系，属于纯粹的融资，最好不要用履约能力有问题的票据，宁可由自己信任的公司给自己开票，部分地方也是接受的。 2、拍卖要有保留价。融资人拍卖票据的目的是融资，因此，要扣除资金成本后，剩余部分作为保留价，这样可以避免融资成本超出预期。 3、避免涉嫌权益拆分问题，违规发行证券之类的问题 通常这种融资模式也是提前和竞买人（也就是投资人）协商好的。在电子商业汇票系统（ECDS）中，核心企业根据票据收款人（供应商）的需求向其开具各种面额的票据，进而进行“一对一”的拍卖，以方便票据流转。如直接开具1万元的电子商业汇票，自然人或机构在参拍时直接参与该面额的电子商业汇票的竞拍，避免涉嫌权益拆分问题。 4、资金问题 要避免融资资金脱离监管，通常要求拍卖平台在商业银行开立由商业银行托管的资金专用账户。在整个业务流程中，竞拍人以及受托代理人在拍卖系统中注册并在拍卖平台资金专用账户所在银行以自身名义开设电子账户（电子户）。保证资金安全。 买股权后发现股权贬值怎么办？ 1、 股权贬值属于正常的商业风险，应当买受人自行承担 最高人民法院（2012）民提字第175号案件：中国中旅（集团）公司与华证资产管理有限公司股权转让合同纠纷再审案。裁判文书说：无论是股权贬值还是增值，华证公司均按合同约定的价格支付转让款。因此，华夏证券股份价值的严重贬值乃至无交付并非是不可抗力导致，也不属于情势变更，而属于正常的商业风险，应由作为买受人的华证公司自行承担。 2、怎么防止这类损失？ （1）合同中约定“股权贬值”的处理方式。虽然是正常的商业风险，但可以约定这种风险的承担，包括股权回购、弥补亏损等，这些约定是能够得到法院支持的。有人说合同约定了违约责任造成的损失要赔偿，可以不？不可以的，因为股权贬值不一定违约造成的，只有明确约定是“股权贬值”时的处理方式，法院才好支持。 （2）关于违约造成的股权贬值也可以约定。常见的通常是承诺和保证条款、过渡期条款。如果因为违反这两类原因造成股权贬值的，应当扣除转让价款或赔偿。 保证条款主要是转让方要保证：目标公司没有未披露的负债、担保、权益负担、诉讼、仲裁或行政程序，是股权的合法的、完全的所有人等。。 过渡期条款主要是要求转让方在过渡期（签订协议到交割完成期间保证目标公司做到：不进行不正常的经营行为，不提供任何借款、担保或承诺、免除他人债务或提前支付款项、不合理的方式处置资产或债权、不进行任何其他资本性投资或出资、不合理地提高薪酬和/或福利待遇等。 |
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