关联交易是公司经营过程中常见的商业活动，证监会虽然对于关联交易并未完全禁止，但一直以来关联交易的审核都是证监会对于发行人首次公开发展股票审核的重点，严重时会影响到公司的上市进程。
而董秘作为公司资本运作重要的参与者，决定着企业上市进度和成效。对于关联交易，董秘要做哪些工作？今天咱们就一起来看一看，何为关联关系，关联交易包括什么，怎样的关联交易是合规的。
来源 | 董小妮 易董IPO
在实务中，关联方的认定涉及多部规则，根据《公司法》 、《企业会计准则》 、《上市公司信息披露管理办法》 、《上交所关联关系指引》及《深交所上市规则》等相关规定，关联交易是发生在公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间，以及可能导致公司利益转移的其他关系之间的交易。
具体到关联交易类型上，根据上述规定，大致可以包括以下内容：
本质来说，关联交易就是防止合同 （交易）主体意思表示失去独立性。但不可否认，关联交易具有两面性，这也是证监会并未完全禁止的原因：
从消极层面来看，可能导致利润转移、粉饰业绩、损害中小股东、影响公司独立性等；
从积极层面来看，有关交易具有高效、优质、持续和稳定的优点。
前面有提到，关联交易在市场经济中普遍存在，是公司经营过程中常见的商业活动，法律并不禁止关联交易。
合法的关联交易可以有效降低经营成本、提高交易效率，有利于促进公司集团化发展和规模化经营。法律禁止的是利用关联交易损害公司利益的行为，即不正当的关联交易。
对于法律规定不正当的关联交易，具体明细内容如下图：
一般而言，法院认定关联交易是否正当，主要是通过客观行为来判断主体是否具有过错，如果关联交易未经过法定程序，则推定关联交易存在不正当性。
简单来说，合规的关联交易需满足以下三个条件: 一是交易需履行信息披露义务；二是交易已经通过股东会同意，换句话说也就是走了公司章程规定的程序；三是交易的形式、价格是符合当时市场行情的、是公允的，详情如下图：
这里需要特别注意。即便是满足上述第1和第2项的信息披露和程序合法的两个条件，可第3个条件交易价格不公允，仍是会存在被认定为违规违法的关联交易的可能性。
《公司法》对于上市公司规定，只要上市公司涉及到关联交易时，必须进行信息披露。作为上市公司信息披露的主要义务人董秘，需要了解关联交易中信息披露的基本原则及关联交易的量化标准。
上交所、深交所、北交所对关联交易披露及审议的规定，针对上市公司披露及股东大会审议的量化标准，如下图：
上市公司在12个月内如发生以下关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，进行计算。
注：上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应在连续12个月内累计计算。
通过前面的了解，我们对于关联交易的量化标准和计算原则，接下来我们来看相关监管机构、法律对于关联交易公告具体披露要求：
关联交易尽管不是IPO审核的红线，但是从企业业务的独立性、业绩的真实性、企业内、企业IPO进程等多方面考虑，证监会对公司管理交易的审核是绝不允许与关联方存在利益输送的。
那么，我们便一起来看看哪些是关联交易中有哪些需要重点关注的问题，从而减少针对这些问题将其处理好。
第一，关联交易非关联化。基于IPO审核中的风险导向审核理念，审核方一般会对“关联交易非关联化”问题高度警惕。主要的审核要求包括:（1）要求发行人详细披露“非关联化”的相关具体情况；（2）如果是以转让的方式进行“非关联化”，要求中介机构重点核查转让的真实性、合法性、合理性；（3）如果是以注销的方式进行“非关联化”，要求中介机构重点核查注销的关联企业情况，注销的原因；（4）非关联化的标的历史上是否存在重大违法行为。
第二，与关联方交易。对于对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，核心是发现有无遗漏或者故意隐瞒关联关系的情况，发现财务舞弊行为。
第三，关联方资金占用。随着关联企业之间交易活动越来越频繁，企业之间占用资金现象非常普遍，关联方资金占用，关联企业之间大多不收取资金占用费，所以许多企业没有考虑到关联企业之间的税收问题。按照税法规定，企业之间正常的资金借贷，收取利息或其他形式的资金占用费，主要涉及企业所得税和营业税。
对于关联方的关注，一直以来都是IPO审核的重点和难题，但无论从哪种角度来关注，都是关注“关联交易非关联化”的问题。所以在IPO对关联方和关联交易时，企业应遵循以下几个原则减少关联交易：
第一，从实质上来看，关联交易应该价格公允，不得通过关联交易操纵利润，不得通过关联关系来损害主体公司的利益；
第二，披露性上来看，要完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易；
第三，程序上方面，关联交易要遵循关联方回避表决的规定；
第四，从趋势来看，发行人应当尽量减少和避免不必要的关联交易，规范确有必要的关联交易，并消除严重影响公司独立性的关联交易。
关联交易的核心在于“审”，只要程序合规，便可使关联交易逐渐减少，直到最终没有了关联交易，或者是一个非常小的可以接受甚至忽略的程度。
这任务主要落在作为公司内控及信息披露主要责任人董秘的身上。这就要求董秘所领导的董秘团队，对于凡涉及关联交易事项，通过信息披露员的信息上报事前获知，其在执行过程中需要监督、定期核查、补审，在事后跟踪并及时归档，确保所有的程序都是按照规定推进的。
当然，消除关联交易的过程肯定是循序渐进的，需要整个团队花费非常大的精力，并不单独靠某一个人便能完成，更多消除关联交易的方法，还需在实践中不断总结积累。
