国有企业员工跟投机制探索

摘要：2022 年国有企业改革三年行动主体任务基本完成，在制度机制、布局结构、活力效率等方面取得明显进展。2023年政府工作报告进一步明确要求：持续深化国资国企改革，提高国企核心竞争力。员工跟投作为当下比较常见的一种中长期激励机制，以“风险共担、利益共享”为原则，具备较强的激励和约束属性。本文从员工跟投机制概述出发，探索分析目前国企员工跟投机制实施路径。在此基础上，以海康威视为例，阐述当下国企员工跟投机制面临的突出困难，并提出改进性建议，以期员工跟投在国企激励体系变革中焕发活力。

国有企业员工跟投机制探索

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关键词

国企改革

员工跟投

激励机制

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所谓员工跟投，是以降低投资风险、培育发展新产业为目的，按“风险共担、利益共享”原则，由企业核心骨干人员使用自有资金与其所在企业共同投资创新业务的市场化激励约束机制。实践中，跟投制度一般运用在新产业、新业态、新商业模式类企业的增量业务中，这些领域投资创业风险较高、未来发展与收益的不确定性较强，亟需通过跟投机制实现风险共担、利益共享。一般认为跟投最早开始于风险投资领域，现已有部分国有企业通过员工跟投的方式进行中长期激励，以最大限度激发员工自身的创新内驱力和主观能动性，从而快速推动国有企业数字化转型升级，创造经济、社会效益和实现国有资产保值增值。自2016年开始，国企改革相关政策文件陆续提及“跟投”这一概念。

当前国有企业中长期激励机制主要模式包括上市公司股权激励（如股票期权、股票增值权、限制性股票等）、员工持股计划、项目跟投、项目分红、虚拟股权、超额利润分红等，可以看出，国有企业中长期激励机制以股权类相关激励为主。员工跟投区别于国有企业通常采用的员工激励模式，是一种激励与约束并重的创新性机制，本文对较易混淆的员工跟投和员工持股两种中长期激励模式进行了比较研究。

对于“持股关系”这一核心差异，一般来说，“上持下”是指在国企改革过程中，出现上级公司员工持有下级公司股权。为避免上级公司人员可能存在通过权利关系进行利益输送的行为，进而影响国企利益，因此，在员工持股的政策规定中，一般不得“上持下”，虽然在2019年8月国务院国有企业改革领导小组办公室印发的《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）中，针对双百企业有关上持下的情况，有一定的政策放宽和松动，但还需谨慎把握。而员工跟投原则上都是针对新项目、新设公司，为推动新成立项目公司尽快度过高风险的孵化阶段，这一阶段必然都是由原公司的经营管理人员、科技研发人员等参与跟投，自然无法回避“上持下”的问题。

机制作为内在的作用机理，制度作为外在的表现形式，跟投机制需要以跟投制度为落脚点。由于目前尚未出台较为明确的政策制度，因此，本文结合具体案例，对员工跟投机制作较为宽泛层面的探索。一般来说，跟投机制的实施路径会涉及到跟投项目、跟投人员、跟投额度、跟投模式、跟投退出机制、跟投奖励与惩罚机制等多个要素。

（一）跟投项目

目前，国家已经出台的相关政策中并未对国有企业实施跟投机制作明确限制，但在具体跟投项目的选择上，往往更倾向于新产业、新业态和新商业模式的项目，或是投资周期长、业务发展前景不明确、具有较高风险和不确定性的创新型项目。这些领域亟需通过员工跟投机制发挥员工的价值作用，促进投资项目的推进实施，从而降低风险，提高收益确定性。考虑到国有企业兼顾经济责任和社会责任的特殊性，因此，以实现经济效益为主要目标、新开拓的市场化业务或者协同效果不明显、重点工作导向不明确、推进缓慢的难点业务均可与员工跟投机制相结合。比如：专注于物联感知、人工智能和大数据领域的杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”），由于常常会面临技术更新换代的风险，为突破瓶颈、拓宽“赛道”，以推动企业实现更高质量的发展，将跟投范围聚焦在了发展趋势不明朗,但是有较大发展空间的创新性业务上；山钢集团公司全资子公司山钢金融控股（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”），由于母公司和所属11个子公司发展程度不同，协作效率低下，因此基于“完善制度，设定规则；分级授权，适度跟投”的创新思路，跟投项目则主要针对于重难点和迫切需要解决的问题。对于已经拥有较高市场份额和竞争优势或比较成熟稳定的业务来说，并不适合实施跟投。

（二）跟投人员

结合目前已经整理到的国有企业员工跟投案例中对跟投人员的具体要求，可以看出，跟投人员通常来说是对企业创新发展和持续经营具有直接或较大影响的关键岗位核心员工。跟投人员根据岗位特点及职责范围的不同，可分为强制跟投人员和自愿跟投人员，一般以强制跟投人员为主。对于与项目直接相关的公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工应当列入强制跟投的人员范围。同时为了在更大程度上激发员工的积极性，也允许在跟投业务投资决策、运营管理、技术创新等方面负有一定职责的人员自愿跟投，与公司共担风险、共享收益。

（三）跟投额度

跟投额度一般可以细分为项目跟投额度和员工个人跟投额度。项目跟投额度需要根据行业特点、项目规模、跟投人员范围及出资能力等因素综合确认。而员工个人跟投额度的确认，需要从对员工的激励效果、责任约束和员工可承受的资金压力两方面进行平衡和考量：根据员工级别高低设置不同的跟投起点以及合适的跟投额度，上限在员工承受范围之内，下限也需要对员工形成一定约束效果。在实际应用案例中，跟投项目原则上需要实现公司控股或实际控制，如：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在2022年修订的《项目跟投管理办法（试行）》中表示“员工跟投出资总额比例上限不得超过公司和跟投员工拟共同出资总额的50%”“员工跟投比例应结合项目公司规模、行业特点、公司发展阶段、公司投资额度等因素确定”“跟投对应的持股比例，不超过项目公司总股本的30%，且员工跟投总金额不超过公司出资金额”。中广核核技术发展股份有限公司为体现不同跟投对象在项目投资、运营管理过程中的责任，在跟投额度设定上要求“岗位跟投人员单个项目跟投金额应参照项目实际和岗位层级进行确定”，并对起投金额以及跟投限额作出了明确规定。一般来说，国有企业通常会根据项目规模和人数等情况确定相应的跟投额度，单个项目跟投总额和个人跟投额均不得超过上限。

（四）跟投模式

跟投模式作为跟投机制中的重要组成部分，它决定了项目跟投的出资路径、收益分配及退出路径等。跟投模式与实际项目密切相关，总体而言，可以简单区分为两种形式，由员工自己直接持股，或采取合伙企业、公司制企业、资管计划/信托计划等持股平台以及设立跟投基金的方式间接持股。实践中，为保证被投子公司股权清晰、便于企业管理，往往更倾向于采用持股平台的方式进行操作。

（五）跟投退出

跟投退出一般包括跟投项目退出和跟投人员退出。目前企业一般会通过股权转让、整体回购和独立上市三种方式实现跟投项目的退出，具体跟投项目退出方式会在项目跟投实施方案中加以明确。而跟投人员的退出是指在项目没有退出的情况下，人员由于离职、调动离开原单位导致退出的情况。对于国有企业而言，在退出机制的安排上，需要特别注意风险共担原则，跟投员工在职期间往往不能主动退出，也不能通过私自买卖、赠送或以其他方式转移跟投股权，而是在项目结束时随国有资金“同时间、同条件、同比例”退出。如遇特殊情况，也可考虑国有资金优先退出，员工跟投资金根据项目经营情况分批次退出。若跟投员工满足个人退出条件，可通过价格协商方式，优先转让给跟投平台、符合条件的跟投人员或非公有资本股东，也可将跟投股权转让给国有股东，在跟投项目产生亏损的情况下，跟投员工按照跟投比例承担损失。

（六）奖惩机制

奖惩机制是员工跟投的重要动力机制。员工跟投作为一种中长期激励措施，本质是将员工自身利益与公司利益进行捆绑，因此国有企业需要向跟投员工明确权益分配及奖惩机制，以最大程度放大激励约束效应。由于员工跟投分为强制跟投和自愿跟投两种，因此，对于强制跟投人员更应该体现约束作用，对于自愿跟投人员更应该体现激励作用。落实到奖惩机制的设计上，应充分考虑激励与约束相匹配的原则，避免造成激励不足或约束过重，导致员工参与跟投积极性不高的情况。目前，国家层面尚未对奖惩门槛、不同业绩区间奖励标准以及奖惩最高限额等作出较为明确的内容制定，但已有部分国企在实施员工跟投计划中，对相关权益分配情况作出表述，如：山钢金控针对跟头后收益及本金返还，在跟投办法中规定跟头收益遵循“平行跟投、风险共担”原则，风险抵押金与项目跟投的收益和风险同比例享受收益、承担风险，并且为提升跟投积极性和项目运行实效，若项目实际收益率达到或超出项目设定的预期目标，除按项目实际收益率享受跟投回报外，再按跟投收益的50%给予奖励；深圳市振业（集团）股份有限公司提出“员工跟投收益（亏损）的计算与项目IRR挂钩，员工亏损以其跟投出资额为限”。

（一）公司概况

2001年11月，中国电科第52研究所下属的浙江海康信息技术股份有限公司和自然人龚虹嘉分别出资255万元、245万元，以国有股占比51%，自然人股占比49%的混合所有制形式成立了海康威视。海康威视是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，致力于构筑云边融合、物信融合、数智融合的智慧城市和数字化企业。目前海康威视客户范围涵盖公共服务领域用户、企事业用户、中小企业用户及C端用户，旗下产品业务覆盖全球150多个国家和地区。

（二）方案要点

2015年9月，为鼓励公司内部员工创新创业，海康威视出台《核心员工跟投创新业务管理办法（草案）》并获得国资委批复。具体来说，核心员工跟投创新业务机制是指在互联网视频、汽车电子、机器人及其他创新业务上，公司和员工以 6:4 的股权比例共创子公司，使一大批核心员工和技术骨干成为与公司创新业务共担风险、共享收益的“事业合伙人”。

（三）实施进程

在持股平台的设计上，海康威视投资管理公司作为一般合伙人（GP），中建投信托公司通过资产管理计划作为有限合伙人（LP），形成跟投合伙企业，在这个过程中，海康威视和投资管理层，通过间接持股杭州海康威视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投合伙企业”）的形式来持有创新业务，核心员工则通过购买资产管理计划或认购管理计划的份额，间接实现对创新业务的跟投。

自管理办法发布以来，海康威视先后成立了8个创新业务，业务范围包含智能家居、工业自动化、汽车电子、智能存储等多个领域。目前，在具体员工跟投机制实施过程中，以萤石网络为例，海康威视的全资子公司杭州海康威视投资管理有限公司（现已注销），于2020年10月转让给了杭州阡陌河滨股权投资有限公司（“河滨投资”）；跟投合伙企业也已变更为杭州阡陌嘉盈股权投资合伙企业(有限合伙)（“嘉盈投资”），并作为杭州阡陌青荷股权投资合伙企业(有限合伙)（“青荷投资”）唯一LP。另据海康威视年报披露，作为海康威视的跟投计划的出资主体，中建投信托于2016年6月设立，该信托计划由海康威视跟投员工出资并作为受益人、海康威视工会委员会代表海康威视跟投计划作为委托人、中建投信托作为受托人，整体结构相对清晰。

（四）实施效果

海康威视采用核心员工跟投创新业务的模式，不仅使创新业务的高风险性被其带来的高回报对冲掉，而且也极大激发了跟投员工的积极性和创造性，特别是在2021年，海康威视8个创新业务中已有5个创新业务的收入超过10亿元，且净利润为正。其中，萤石网络已在科创板成功上市，海康机器人也已向创业板递交IPO申请并获深交所受理，相关工作正在陆续推进中。

通过对目前员工跟投机制的探索发现，虽然已有国企通过员工跟投机制实现了业务的显著增长，但基于国有企业本身的特殊性，多数跟投方案仍受制于设计的合规性和科学性，因此还尚未落地，国有企业实施员工跟投机制仍存在不足。

（一）国企管理体制障碍

由于国有企业在长期运作过程中已经形成了较为固化的管理模式，若嵌入市场化程度较高的跟投机制，国有企业管理体制可能不适宜跟投机制发挥应有的激励和约束机制。特别在项目跟投机制推行中，国企由于管理体制难以转型去适应组织权限的下放，因而造成了公司和集团层面握有项目投资的决策权，而跟投群体在实际过程中并没有裁定权的局面，进而导致参与跟投的核心业务人员只能掌控项目的进度和质量，而无法完全为项目成本和利润负责，影响其跟投积极性，不利于跟投的顺利推进。对此，为确保国有企业员工跟投机制发挥其本质作用，建议在制度建设上，一方面加强国有企业市场化改革顶层设计，另一方面，也要通过导向清晰、操作性强的员工跟投制度设计规避合规性风险。

（二）国企薪酬机制的双重限制

在薪酬机制方面，很多国企存在“功效挂钩总额限制、薪酬分配差异限制”的“双重限制”。首先是工资总额受限问题，虽然工资与业绩挂钩，但由于国有企业工资总额往往经上级主管部门严格核算控制，挂钩通常存在天花板。其次是薪酬分配差距问题，通常来说，跟投机制带来的激励效果往往会显著拉大员工之间的收入差距，但由于目前国有企业职业经理人制度转换通道不通畅、管理层限薪等政策，导致国有企业不同层级、不同岗位群体的薪酬分配差距不大，使跟投机制在整体设计上丧失了原本的激励效力，难以达到预期的激励效果。因此需尽快推进国有企业薪酬分配制度的市场化改革，使薪酬与业绩绩效相挂钩，通过差异化薪酬机制调动员工的积极性、主动性和创造性，让企业经济效益成为决定工资分配的核心因素，从而保障员工跟投的动力机制与激励机制的实现。

（三）国企员工自身的接受度

员工跟投的核心在于激发员工创业积极性，推动科技成果转化和企业可持续高质量发展。但长期以来，国有企业活力不足，员工安于“稳定”现状，难于打破固有惯性思维。员工跟投机制作为国有企业深化收入分配制度市场化改革的有益探索，本身便带有一定“优胜劣汰”效果，这对于长期处于国企文化渲染下国企员工来说，可能会对跟投机制带有一定的排斥心理。因此，为确保跟投机制的正常运转，实施员工跟投的国有企业需要在实施前充分衡量自身发展水平、员工接受度以及自身企业文化的适应性，通过企业内部管理机制的调整、员工市场化理念的树立以及市场化企业文化氛围的营造，真正使员工从意识上加以转变，才有希望顺利推行跟投制度。