【原】认识国有企业合规管理：萌芽、探索、深化

混改风云 2023-05-09 发布于北京

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混改风云公众号第1384篇原创文章

知风云：合规管理是一种公司治理的方式，本质上是企业为实现自身利益，在进行业务管理和财务管理的同时所进行的一种风险防控机制。

作者|知本咨询国企改革数据中心朱腾

责编|亿亿 编辑|阿苓

在我国国有企业的公司治理实践中，合规管理的受关注程度相对较低，但近年随着国企改革的深入，合规管理越来越受到重视，并成为打造良好营商环境、落实依法治企的重要抓手。

那么国有企业合规管理的政策脉络是怎样的？经历了怎样的发展过程？以下我们就来具体回答。

合规管理在我国的初步发展

合规管理在我国的出现始于改革开放初期，彼时国内市场的开放让诸多跨国公司进入中国。

面对新的市场环境，这些跨国公司需要规避法律风险来确保经营活动的正常进行。同时国内企业也开始出海发展，基于相同的目的逐渐开始探索合规管理机制。

在这一时期，政策对于合规管理并无明确规定，合规管理在市场的推动下缓慢成长。

直到2006年，为控制金融企业风险，同时也是响应相关国际组织做法，银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》，2007年，保监会颁布了相似的《保险公司合规管理办法》，开始在国有金融企业中推行合规机制。

此后，随着国内市场的不断发展和企业国际化进程的加快，合规管理越来越成为企业必备的管理工具，国资监管部门开始加快推进合规管理在国企中的应用。

国有企业合规管理的探索

图1 国企合规管理探索期相关政策

2014年，国务院国资委正式提出加强中央企业合规管理，在《关于推动中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》提到：大力加强企业合规管理体系建设、合规管理是深化企业法制工作的新要求，也是提升依法治企能力的新抓手。要求国有企业要建立合规管理制度体系，明确合规管理的内容、体制、机构、职责等。

2015年，国务院国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》，提出加快提升合规管理能力，进一步对中央企业合规管理提出具体要求。要求建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台，明确提出将合规经营纳入对中央企业领导人员的考核体系。

2016年，国务院国资委印发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，确定中国石油、中国移动、中国中铁、招商局集团和东方电气5家中央企业为试点企业，探索开展合规管理体系建设。试点企业依据自身情况制定建设方案，例如招商局集团专门成立由主要领导担任负责人的合规管理委员会，中国中铁在全系统内推行合规管理体系建设并明确将合规管理纳入依法经营考核体系。另有不在试点范围内的企业，也按照通知要求，推进合规体系建设。

2018年，国务院国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《试行指引》），对中央企业强化合规经营、构建合规管理体系提供了全面的指导意见。《试行指引》确立了中央企业合规管理的基本原则，确定了企业内部的合规管理职责、企业合规管理的重点、合规管理的运行方式以及合规管理的保障机制，初步形成了国有企业合规管理的基本框架。
同年，《企业境外经营合规管理指引》发布实施，对国内企业开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出去”相关业务时的合规管理工作作出具体规定，内容包括合规管理的架构、制度、运营机制、风险管理、文化建设等。

可以看出，在这一阶段的国企合规管理是通过政策引导与企业实践在不断探索的。

国资监管部门从依法治企和法制建设的大背景下出发，对企业合规管理提出宏观要求，为企业建立合规管理体系提供政策指引。

企业根据自身实际情况推动合规管理落地实施，将实践经验向上反馈，为更加具体的政策制定提供依据。最终《试行指引》的发布标志着探索阶段的工作即将完成，国企合规管理，即将步入深化阶段。

国有企业合规管理的深化

图2 国企合规管理深化期相关政策

2020年，对标世界一流管理提升行动开始实施，“加强风险管理，提升合规经营能力”成为对标提升行动的重点任务，合规管理被纳入建设世界一流企业的改革矩阵之中。

2021年，国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，将强化合规管理作为下一个时期法治建设的重点，提出到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。

2022年，《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规办法》）正式施行，国企合规管理进入新的阶段。相比此前的《试行指引》，《合规办法》结构上调整较大，具体表述更加精确。明确将党的领导贯彻国有企业合规管理工作全过程，设立对企业主要负责人负责的首席合规官及合规委员会，进一步明确合规管理“三道防线”（业务及职能部门、合规管理部门和监督部门）的合规管理职责，强化合规审查环节。