《证券公司债券业务执业质量评价办法》征求意见

前两天，协会修订了《证券公司公司债券业务执业能力评价办法（试行）》，征求意见新的制度名称为《证券公司债券业务执业质量评价办法》（以下简称“《评价办法》”），这里最核心的差别就是“公司债券”变成了“债券”，很明显这是因为企业债并入证监会系统的缘故。

本次债券业务评价体系主要从三个方面展开，分别为：合规内控、执业质量和服务能力，其中合规内控分值35分，执业质量35分，服务能力30分。

一、合规内控

（一）处罚处分（20分）

就具体计分方法来看，笔者以为挺合理。处罚作为券商执业过程中存在问题的最终体现形式之一，也是监管部门对于券商执业水平最直接的态度，对此赋予高分，合情、合理。

（二）制度建设（2分）和人员配备（4分）

制度建设应该符合监管部门最新的制度要求，这是比较基础的要求，理应达到。至于人员配备，一家券商配备经验丰富的前后台业务人员是执业水平的基本保障。值得关注的是，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求内控人员不低于业务人员10%，而《评价办法》对于满足基本要求的记1分，但是一旦比例达到12%则记2分，就这点来说，无疑非常值得肯定。当然对于想转到中后台，同时经验丰富的同业，这是一次契机。

（三）廉洁从业（4分）和风控实效（5分）

廉洁从业，各家券商目前内控方面基本要求之一，这需要业务人员和公司共同努力才能完成的目标。其实就这点来说，笔者以为券商自身做了应该做的，就足够了，毕竟员工作为个人，有独立自主能力，明知是错，自己主动去犯，这不是券商能左右的，最后处罚券商，有值得商榷之处。就像国家制定了法律，国家已经履行了相关义务，但是还是有人会犯罪，这个时候如果说国家也有错，要对国家进行追责，这明显不太合理嘛。

风控实效，从具体内容来看，更多是体现在违约方面。作为从业人员，众所周知，违约最多的群体就是民企，如果把风控实效的核心体现在违约方面，那么民企进一步挤出效应将会加剧。在笔者看来，与其将风控实效的重点放在违约上，还不如更多注重执业水平，如果券商做了自己应该做的，从项目承做，到销售、发行、存续期管理等方面都已经比较到位了，就不应该受到过多的处罚，毕竟违约是市场行为，交给市场即可。当然，如果债券违约有券商的因素，那么处罚券商，市场也会心服口服。就此来看，风控实效的分值不如留给执业质量。

二、执业质量

（一）项目承揽（5分）

项目承揽应该是市场最为关注的一环，频繁出现乱象，具有代表性的有：底价承销、承诺定价和批文之类，这些问题就像牛皮癣一样，久除不去。作为市场特别典型的问题，5分实在是有些低了。

（二）项目承做（5分）和项目申报质量（5分）

其实笔者以为这两项可以合并为一项，原因在于项目承做质量的好坏最终的结果之一就是体现在项目申报质量上。同时对于项目申报质量用反馈次数和通过率来进行衡量，其实未必公允，这对于中小券商并不公平。一方面，大券商资源禀赋好，拿走了大部分好项目，好项目面临的结果就是反馈次数少和通过率高，如果这么定，规则明显会有向大券商倾斜之嫌；另一方面，笔者以为衡量的核心标准在于材料制作水平，是否满足监管要求为准，可能更为合适。

（三）定价配售（5分）

对于定价配售，关注市场的可能第一想到的是结构化，结构化和项目承揽存在的问题应该属于一个级别，这里给5分，会不会有点少？

（四）信息披露（5分）和受托管理（5分）

这两项，笔者认为应该也予以合并。承做、发行端的信批，在项目承做、项目申报质量和定价配售中已经可以覆盖，同时，存续期信批是受托管理的重要内容之一，在此情况下，笔者建议信批和受托管理完全可以合并。当然，合并一起分值5分基本也差不多了，剩下的5分可以匀给其他需要的事项。

（五）其他指标（5分）

说白了，其他指标就是证监会下属证监局和交易所给出的评分，挺合适的。

三、服务能力

（一）服务国家战略（18分）

感觉这个指标的评分规则又有点偏向大券商，其实更为公允的打分方法，可以设置为国家战略方向项目在总体承销项目中的占比。中小券商哪里会不想做即优质，同时又符合国家战略这种两全其美的项目呢？奈何资源有限，即便再努力，也很难获得更大券商一样多的项目，这里，用比例看起来会更加公平。

（二）主动管理（10分）

这两个指标应该来说是非常接地气的，增强承销商在承销过程中主动普及债券尝试、内部管理，增强对风险项目处置的积极性，都非常有好处。

（三）科技运用（2分）

CHATGPT都这么厉害了，对于这点没什么好受的，各家承销商应该积极配合就完了。

四、评价分类的欠缺

对于基本评价结果分为A类、B类、C类和A类占比20%、B类占比60%、C类占比20%这些没什么好说的。只是分为A类、B类和C类会面临什么奖惩机制，笔者以为还是有所欠缺。

笔者建议A类、B类和C类券商应该在每年年中公布的证券行业分类评价结果予以体现，好的加分，差的扣分，这样有惩有罚，券商执行的动力更足。否则，目前仅仅给予面上的这些，似乎券商也不会有太多触动，大券商即便拿到C类，市场影响程度看起来也不会太大，中小券商拿到A类，业务得到巨大转机也不太现实，至于优先审核项目或者推荐项目之类的都有很多值得商榷的东西。

如上，供参考。

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