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在企业股权并购项目中，经常遇到股权转让方对目标公司既有股权又有债权的情况，转让方会要求在受让方受让股权的同时也受让债权或者要求目标公司偿还负债，那我们要怎么处理呢？ 区别对待转让方的股权和债权 1.股权与债权是不同的标的，用十二字解决：分别作价，分别转让，分别完税。 2.债权的受让应当以股权的受让为前提条件。 处理方式 （一）向股权受让方同步转让债权 由股权转让方与股权受让方在股权转让合同之外另行签订债权转让合同，以本金或者欠息为转让标的，不溢价，由股权受让方（即债权受让方）向股权转让方支付对价，债权人由股权转让方变更为股权受让方，以后由目标公司向股权受让方偿还。需注意，债权与股权分别作价，分别转让，债权转让合同以股权转让合同生效和履行为生效条件。 （二）要求股权受让方提供承诺 股权受让方承诺在目标公司管理权移交后的一个合理期间内，向目标公司提供贷款，并保证目标公司用该贷款归还股权转让方对目标公司的贷款。股权转让方、股权受让方、目标公司签订三方协议进行约定。 （三）继续保留债权。 评估定价 国有产权、资产转让的相关监管规定较多，需特别注意是否需要评估，或是否存在不需评估的特殊情形。一般而言，出让国有股权、资产（包括债权）需要进行评估，评估需经国资管理部门或者一级企业核准/备案，以经核准/备案的评估结果为底价挂牌交易；国有企业或国有控股企业收购需要进行评估，评估经国资管理部门或一级企业核准/备案，以评估结果为价格上限并购。  《企业国有资产交易监督管理办法》 第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。 《企业国有资产评估管理暂行办法》 第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估： (一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； (二)以非货币资产对外投资； (三)合并、分立、破产、解散； (四)非上市公司国有股东股权比例变动； (五)产权转让； (六)资产转让、置换； (七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； (八)以非货币资产偿还债务； (九)资产涉讼； (十)收购非国有单位的资产； (十一)接受非国有单位以非货币资产出资； (十二)接受非国有单位以非货币资产抵债； (十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。  叶晓彤 多年海外留学经历 中山大学法学院研究生在读 国有企业三级法律顾问 现就职于泰和泰律师事务所 |
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