法院观点简摘 关键词及案号 股东资格、继承 (2020)浙0212民初5269号,浙江省宁波市鄞州区人民法院 基本案情 一审裁判要点 本院认为,本案的争议焦点为股东资格确认是否应以股权已分割完成为前提,即各继承人尚未就股权分割达成一致意见亦未通过诉讼予以分配,能否要求确认股东资格。 本案中,原告虽以确认股东资格起诉,但结合原告的诉讼请求、事实与理由,本案实际包含了两层法律关系的处理,第一层是各原告基于继承法律关系要求继承被继承人陈FK名下的HJ公司股权,第二层是各原告基于可继承的股权份额要求确认股东资格。 本院认为,公司股东死亡,不仅涉及股东资格的继承问题,还涉及具有财产性质的股权的继承问题。根据《公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,公司章程另有规定的除外。根据该条规定,在公司章程没有另行规定或者全体股东没有另行约定时,继承人当然继承股东资格,该规定属于身份意义上的股东资格继承问题,但享有股东继承资格与实际继承股权份额是两个问题。而股权属于财产权意义上的遗产,其继承应根据继承法的相关规定处理。 从诉讼角度看,股权的继承与股东资格的确认存在以下区别:一、法律关系不同,前者为继承法律关系,后者为股东资格确认法律关系;二、诉讼主体不同,前者需所有继承人参加诉讼,除非放弃继承权,而后者并非所有继承人均需作为原告参加诉讼;三、诉讼程序不同,前者发生在各继承人之间,后者发生在继承人与公司或其他股东之间,可能涉及第三人;四、审查内容不同,前者需审查继承人范围、遗产范围、继承人顺位、遗嘱情况、遗赠情况、是否存在主要依靠被继承人生活可适当分得遗产的人、是否存在多分、少分甚至不分等情况;后者需审查公司章程、股东会决议、其他股东意见等情况,且继承人继承股权后并不当然产生股东资格确认之诉。 综上,股权份额分割与股东资格确认不属于同一法律关系,且审理内容及当事人诉讼地位均有不同,不宜一并处理。 本案中,第三人陈C、陈H均系继承人,在继承纠纷处理时应列为案件当事人,而本案中作为第三人参加诉讼,陈C对本案案由提出异议,认为应系继承纠纷,陈C应作为继承案件的原告,而陈H认为应先进行股权分割。现二人均未要求以原告身份参加诉讼,各继承人未就股权分割达成一致意见,亦未通过诉讼程序确认各自应继承的股权份额,为充分保障当事人的诉讼权利,本案中不宜直接一并审理两个法律关系。经本院释明后,原告仍坚持本案诉讼,应予以驳回。公司法关于继承股东资格的规定,并不表示在股份分割之前可直接提起股东资格确认之诉。 一审裁判结果 驳回原告陈A、陈某1、陈某2、陈某3、吴某、宋某1、陈Y、马XD的诉讼请求。 二审裁判结果 本案未搜到二审判决文书,一审判决应已生效。 |
|
来自: 隐遁B > 《民事诉讼务实(公司法)》