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××××××有限公司 “三重一大”决策管理办法 1 目的 坚持党对国有企业的领导，建设中国特色现代企业制度，推进加强党的领导与完善××××××有限公司（以下简称“公司”）治理有机统一，促进规范决策行为、提高决策水平、防范决策风险。 2 适用范围 公司及下属单位。 3 主要应对的风险 决策程序不规范、决策事项清单不完善、制度执行不到位，导致公司“三重一大”决策管理表面化、形式化的风险。 4 职责分工 4.1 综合部 4.1.1 负责组织制订公司“三重一大”管理办法； 4.1.2 负责跟踪、监督检查公司“三重一大”管理办法执行情况，并及时向公司党委报告； 4.1.3 负责指导、监督下属单位落实“三重一大”管理办法及其执行工作。 4.2 职能部室&生产运营部室 4.2.1 参与制订公司“三重一大”管理制度； 4.2.2 按照国家和公司“三重一大”管理要求依法合规开展相关工作。 4.3 下属单位 4.3.1 负责结合实际制定本单位“三重一大”管理办法； 4.3.2 按照国家有关部门、公司和本单位“三重一大”管理要求依法合规开展相关工作。 5 管理要求 5.1 决策原则 5.1.1 坚持党的领导。坚持把党的领导贯穿于公司治理全过程各环节，确保公司“三重一大”决策贯彻党的路线、方针、政策，落实党中央重大决策部署。 5.1.2 坚持依法依规决策。遵守党内规章制度、国家法律法规以及公司相关规定，保证“三重一大”决策内容和程序合法合规。 5.1.3 坚持集体决策。以会议形式进行集体讨论决策，不得以个别征求意见等方式作出决策，防止个人或少数人专断。 5.1.4 坚持科学决策。做好决策前期的调研论证和综合评估，增强决策的科学性，防控决策风险。 5.1.5 坚持民主决策。将群众参与、专家咨询和集体决策相结合，充分发扬民主，广泛听取意见和建议。 5.2 决策范围 “三重一大”事项的范围主要包括党委直接决定事项、党委审议通过后由上级部门决定事项、党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管理事项以及董事会授权董事长、总经理决策事项。 5.3 决策主体和决策事项 5.3.1 党委 5.3.1.1 党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在“三重一大”事项决策中履行决定或者把关定向职责。 5.3.1.2 党委贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，依照规定决定党的建设等方面的重大事项。 5.3.1.3 党委通过党委会议形式议事与决策，应当制修订党委工作规则，明确和规范党委的主要权责、议事程序、决策机制等内容。 5.3.2 董事会 5.3.2.1 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。 5.3.2.2 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或者审议通过后按程序报上级部门决定。 5.3.2.3 董事会通过召开董事会会议的方式行使决策权，应当制修订董事会工作规则，明确和规范董事会的主要权责、议事程序、决策机制等内容。 5.3.3 经理层 5.3.3.1 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，直接研究决定不属于“三重一大”事项范围的一般性日常事项，根据董事会授权以总经理办公会的形式决定“三重一大”事项。 5.3.3.2 公司应当制修订总经理工作规则，明确和规范经理层的主要权责、议事程序、决策机制等内容。 5.3.4 董事会授权 5.3.4.1 董事会可以将部分决策事项授予董事长、总经理行使，通过董事长专题会、总经理办公会形式决定董事会授权决策事项。 5.3.4.2 董事会应当坚持“授权不免责”原则规范授权，制定董事会授权管理办法，明确具体授权决策方案，并按照有关规定履行党委前置研究讨论程序、董事会会议审定后实施。 5.3.4.3 上级部门授权公司董事会决策事项，未经上级部门允许不得转授权。 5.3.4.4 董事会授权决策事项，如出现追责问责情形，除被授权人承担相应责任外，董事会及同意授权的董事并不因授权而免除应承担的责任。 5.3.4.5 对于按照相关规定应当报国家部委、集团公司、上级部门批准、核准或者事前备案的事项，公司应履行批准上报决策程序。 5.3.4.6 公司应对“三重一大”事项范围、决策主体、权限分配予以明确，具体见《××××××有限公司“三重一大”决策事项清单》（附件4）。 5.4 决策程序 5.4.1 “三重一大”事项建议方案提交决策前，应当经过充分调查研究及合法合规审查。对于重要人事任免事项，上级部门党委驻公司纪检组组长应当从动议酝酿阶段就参与党委选人用人工作并实行全过程监督。对于涉及法律问题的决策事项，应当经过公司合规部分管领导审核，切实防范法律风险。对于重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见。对于涉及职工切身利益的重大问题，必须经过职工代表大会审议或以其他形式听取职工群众的意见和建议。 5.4.2 “三重一大”事项建议方案应当充分吸收各相关方面意见，形成完整的建议方案和决策参考资料，按照公司章程和有关工作规则规定，送达所有参与决策人员，确保在会议决策前有充足的研究沟通时间。 5.4.3 决策会议应当严格遵守集体研究讨论要求，符合规定人数方可召开。党委会实施民主集中制，主要负责人最后发表结论性意见。董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。与会人员要充分讨论并分别发表意见。会议决策多个事项时，应逐项研究讨论。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。 5.4.4 会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录，并存档备查。会议应当根据研究讨论情况，就“三重一大”决策形成书面决议或会议纪要，书面决议由所有参与决策人员签字，会议纪要由会议主持人（或公司主要负责同志）签发。上级部门党委驻公司纪检组组长可以列席董事会会议、党委会议、总经理办公会以及研究决定公司生产经营管理重大事项的其他会议。 5.4.5 公司合规部分管领导应列席公司“三重一大”事项决策会议。 5.4.6 党委前置研究讨论重大经营管理事项时，重点研判是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略及集团公司、上级部门发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。董事会会议前应当就党委前置研究讨论形成的意见进行充分沟通。如对建议方案出现重大分歧，一般应当暂缓上会。 5.4.7 董事会审议时重点研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。进入董事会的党委领导班子成员和公司其他党员要按照党委形成的意见发表意见。 5.4.8 董事会授权事项的决策程序可以适当简化。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。董事长、总经理按照有关规定，通过召开董事长专题会、总经理办公会的形式对授权事项进行集体决策，并按照授权管理规定，定期向董事会汇报授权行使情况。 5.4.9 对缓议或者董事会表决未通过的建议方案，应当加强研究和沟通协调，按程序调整完善。对建议方案进行重大调整的，党委应当再次研究讨论，具体方式由党委决定。难以达成共识的，党委应当向上级部门党委报告；董事会认为有必要的，也应当及时向上级部门报告。 5.4.10 紧急情况下由个人或少数人依据法律法规或公司章程临时决定的，应在事后及时向党委、董事会报告；临时决定人应当对决策情况负责，党委、董事会应当在事后按程序予以追认。 5.5 决策执行 5.5.1 “三重一大”事项应严格根据决策意见执行。公司领导按照分工组织落实，并明确责任主体和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当按规定重新履行决策程序。对因外部环境出现重大变化不能执行的决策事项，应重新上会决策，明确该事项不再执行。 5.5.2 党委书记、董事长作为主要责任人必须带头贯彻民主集中制原则，抓好公司“三重一大”事项决策的落实，切实增强集体决策、科学决策、民主决策、依法决策的意识，带头执行“三重一大”决策，自觉接受监督，防范决策风险。 5.5.3 党委要推动“三重一大”事项决策的执行。建立监督反馈机制，明确负责监督决策事项执行情况、决策意见落实情况的主体，对执行不到位、落实不力的事项，要及时督促对应的责任主体进行整改。 5.5.4 加强“三重一大”事项有关涉密信息的保密管理，根据信息类别，标注涉密等级、期限，明确各方知悉人员责任，落实保密管理和技术防护措施，确保信息安全。 5.5.5 公司“三重一大”决策作出后，应当按照国资委要求，及时通过“三重一大”决策运行系统及时上传有关决策情况。 5.6 组织实施和监督检查 5.6.1 公司党委应贯彻执行民主集中制，坚持把“三重一大”决策制度实施情况作为党委重要督查内容，强化对关键岗位、重要人员特别是主要负责人落实“三重一大”决策制度情况的监督管理，突出对重大项目决策、工程招投标、改制重组、国有资产交易流转等事项履行“三重一大”程序情况的监督。 5.6.2 坚持把“三重一大”决策制度实施情况作为党建工作责任制考核、党风廉政建设责任制考核的重点事项，作为对公司领导人员考核的重要内容和任免的重要依据，作为民主生活会、公司领导人员述职述廉的重要内容。 5.6.3 积极推进企业民主管理工作，将“三重一大”决策制度执行情况，作为党务公开、厂务公开的重要内容，除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，在适当范围内公开。 5.6.4 加强对所属全资子公司、控股子公司的 “三重一大”决策制度建设及实施情况的监督检查。 5.6.5 领导人员违反“三重一大”决策制度的，依照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等规定，按照管理权限和程序，给予组织处理、经济处罚；涉嫌违纪或职务违法的，移交相应的纪检监察机构处置；涉嫌其他违法犯罪的，移交有关部门处置。 6 附则 6.1 本办法由公司党委及董事会负责解释。 6.2 本办法未尽事宜以法律、行政法规以及其他有关规范性文件的规定为准。 6.3 本办法及附件清单经党委会前置研究、董事会审议批准并报上级部门备案后，自发布之日起施行。 注：《董事会职责权限清单及议事规则》《党委研究决定、前置研究讨论事项清单》《总经理办公会职责权限清单》可参考本公众号今日其他几篇推文 附件1：编制依据 附件2：释义 附件3：与本制度相关的其他制度 附件4：××××××有限公司“三重一大”决策事项清单
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