 尽职调查，是审计流程中必不可少的环节，相关团队通常根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，形成尽职调查报告。尽职调查都是必不可少的工作，只不过它是否作为一个阶段或者项目独立存在，以及详略程度、是否出具专门的报告等等有所不同而已。尤其是在投资行为中，简直可以和尽调划等号。下述分享唐阳琴律师为我们量身定做的极简财务及法律尽职调查清单，既有其执业的体会与思考，也是干货分享，更寄望能带给诸位馆内师友以指导。 文=唐阳琴 文源=给法律人讲财务 唐阳琴，北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师，注册会计师，税务师，资产评估师，现任财税法律事务部主任。出版《个人所得税合规实务》《给法律人讲财务》。深耕于财税法律领域，擅长税务合规、税务策划、税务争议解決、尽职调查、公司、合同、地产、工程相关法律业务，具有多年律师、财务、咨询和审计工作经验，曾为上百家企业及政府部门提供法律、财税、审计等服务。  尽职调查机构需提请目标公司或委托人提交的尽职调查资料，包括但不限于以下资料。如在后续需提交的文件清单中的文件与前面提交的有重复，则标明在××条中已提供，无须重复提供。 一、公司的设立及历史沿革 1.由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，各地名称可能略有不同）。上述查询单应包括以下内容:企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本（注册资金）、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况，以及现有股东名称、出资额、出资比例，企业的主要变更事项及其核准日期（工商全档，该工商局出具的文件请保持原顺序）。 2.按以下顺序提供相关文件。 （1）公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照。 （2）按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。如公司股权发生过转让，在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（如以成本价、账面值或评估值作价）。 能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照，公司章程，验资报告，资产评估报告，公告，相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。 （3）公司出资人（包括股东和发起人）签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人（股东和发起人）为设立公司而作出的决议。 （4）公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、外商投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书。 （5）公司成立、进行公司制改建，以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告，包括评估结果的核准、备案文件。 （6）公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程或类似章程性质的文件;如公司为外商投资企业，则公司设立及历次变更时的合资/合作合同和合资/合作章程。 3.公司全部分支机构（包括但不限于分公司、营业部、办事处、研发中心、培训中心、售后服务中心、产品销售中心等非法人单位）的名单及营业执照。 4.公司最近3年召开的董事会、股东会、监事会资料，包括但不限于议案、决议等。 5.公司的内部组织结构图及各部门职责。 二、公司的各项法律资格、登记和备案 1.公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、外汇登记证、外债登记证、财政登记证、人民银行开户证明等登记、许可、备案文件。 2.请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可文件、相关的资质证书等（如进口、出口许可证，制造许可证）。 三、公司的股东 1.公司股东名单并在该名单上注明股东各自的出资额和持股比例。同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因。 2.有关公司股东的文件，包括: 该股东现行有效的企业法人营业执照和公司章程；如公司股东为自然人其身份证复印件；如公司股东为外国投资者其在注册地合法设立公司的证明文件、公司章程。 3.请说明持有公司股权或权益超过5%的股东在公司、公司的下属公司及分公司中是否持有股权以及持有股权的百分比。 4.请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东（大）会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。 5.请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否经过评估并依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证。 四、公司的对外股权投资（如有） 1.公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）。 2.由公司所有对外投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业）注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，各地名称可能略有不同）。上述查询单应包括以下内容:企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本（注册资金）、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况，以及现有股东名称、出资额、出资比例，企业的主要变更事项及其核准日期。 3.公司所投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业）的企业法人营业执照、投资协议（包括但不限于出资人协议、发起人协议、股权转让协议等）、其现行有效的公司章程以及所投资企业历次注册资本缴付到位的验资报告。 4.公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件。 五、销售客户及供应商 1.前十大客户名单，包括销售合同的主要条款汇总（如付款期限、信用限制、合同价格、对该客户销售的主要产品等详情）。 2.前十大客户的销售金额（期间根据需要而定，下同）。 3.关于对销售机构的描述（如代理商或自有经销商;销售场所;按区域划分或按产品类别划分的职责;销售部门的组织结构等）。 4.销售价格定价策略（如是否采取标准价格体系或单独定价体系;销售折扣是否必须经过批准）。 5.前十大供应商清单及主要采购条款（包括付款期限、信用限制、合同价格、折扣条件等）。（详见附件） 6.前十大供应商采购的金额及采购总额。（详见附件） 7.公司产品的质量保证政策（售后服务）以及广告策略。 8.与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同（如有）。 9.所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议。 10.公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议，以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件。 11.公司及其合并报表范围内的子公司所有现行有效的重大销售与供应合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额为50万元以上（含50万元）的所有合同的汇总表（汇总表格式参见附表1）及相关合同文本。 六、债权债务和担保 1.公司及下属子公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表（汇总表格式参见附表2）及合同文本（需提供对应的担保合同），包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。 2.请说明政府有关部门是否给予公司任何优惠贷款条件或其他财务支持（如财政补贴、先征后返等），并提供相关批准文件以及目前是否具备享受该优惠的所有证明文件等。 3.公司存在的任何形式之担保情况汇总表（汇总表格式参见附表3，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表），并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置等，并提供担保之所有合同、文件等。 4.所有融资性债务详情（银行借款，关联企业借款等），包括利率、期限、本金金额、借款方名称、担保方名称、抵押物等详情，并提供借款合同复印件。（详见附件） 七、公司的主要财产（土地、房产等） 1.公司使用或拥有的土地（包括无证土地）及房屋（包括无证房屋）汇总表（土地汇总表格式参见附表四，房屋汇总表格式如附表五;若该物业用于出租，还需按附表6和附表8的格式提供汇总表;在建工程汇总表格式参见附表7）。 2.除填写上述表格之外，请按下述清单提供相关文件。 （1）土地
（2）房产
3.其他 （1）影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件; （2）政府有关房地产使用、抵押、租赁等的批文及登记文件; （3）土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明; （4）国家及地方土地管理部门对土地处置方案的批复（如适用）。 4.公司固定资产明细表（包括但不限于机器设备、车辆），并请说明是否存在实际权利人与证载权利人不一致的情况及形成原因。 5.公司保险 （1）公司财产保险的汇总表（汇总表格式参见附表10），包括但不限于第三者责任险、一般责任保险、产品责任险、财产保险、意外损失保险等所有保险（社会保障基本保险除外）。 （2）一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来。 （3）公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件。 八、知识产权 1.公司持有或拥有的全部专利（发明、实用新型和外观设计）、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权（包括对前述内容的申请）的汇总表（汇总表格式参见附表9）。 2.公司拥有的专利（包括专利申请权）、商标、专有技术及其展期情况的详情，并提供有关注册证书。 3.公司与第三方订立的有关专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记备案证明。 4.请说明公司是否有实际使用其他方享有的知识产权的情况，并请详细具体说明使用的情况、原因及与对方的关系。 5.现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。 6.技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明（若属于涉外转让）。 7.提供其他无形资产的清单、登记/备案文件（如有）、许可/授权合同（如有）。 九、保险、诉讼、仲裁和行政处罚 1.公司财产保险的汇总表（汇总表格式参见附表10），包括但不限于第三者责任险、一般责任保险、产品责任险、财产保险、意外损失保险等所有保险（社会保障基本保险除外）。 2.一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来。 3.公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件。 4.任何有关或涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况汇总表（汇总表格式参见附表11）和文件。 5.公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书，查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书，执行通知书等。 6.公司在过去3年及可预见的未来是否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（如向主管部门投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并提供其中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件。 十、质量、安全与环保 1.公司取得的有关产品/服务质量、安全的强制认证、证明文件。 2.公司近3年是否受到过技术质量监督、安全监督部门的行政处罚，如有，提供相关文件。 3.公司应当执行的有关产品或服务的国家标准、行业标准或企业标准的目录及公司执行情况的简要说明。 4.公司产品质量、安全保险的相关文件和资料。 5.与产品/服务质量安全相关的制度、措施文件资料。 6.公司近3年安全生产、安全事故以及受到处罚等方面的资料。 7.所有项目之建设和生产的任何环境影响报告书（或环境影响报告表、环境影响登记表）、环境评价报告、环境质量监测报告及环保部门的审批意见，包括但不限于对水资源、水污染（工业用水及生活用水）、大气污染、土壤污染的综合或独立的环境影响报告和审批意见。 8.公司所有项目的排污登记、排污许可证、环保部门同意设置排污口并排污的批准文件，以及其他类似文件。 9.自行处理污染物，包括但不限于有关收集、贮存、运输、处理的政府授权、批准许可。 10.所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件。 11.公司自设立以来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件。 说明公司自设立以来是否曾受到环保部门的行政处罚，其他形式的警告、通知或未通过环保检查但尚未正式受到处罚的情况，并提供相应的文件。 十一、税务 1.与公司经营有关的所得税、增值税、营业税或是其他各种税种以及税率的情况说明。 2.请说明公司自成立以来或近3年来执行的税种税率是否合法合规、是否享受及享受何种税收优惠、是否严格依法纳税、是否欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式。 3.公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。 4.任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，包括正在进行的税务纠纷的清单及有关收入报告、文件和信函。 5.公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。 6.公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件（如有）。 十二、劳动关系及人力资源 1.公司现行有效的劳动合同，请分类提供样本。 2.公司现任董事、监事、高级管理人员的简历及其聘用合同，并提供公司任命现任董事的股东会决议及工商登记变更资料，并提供公司最近3年以来的董事、监事、高级管理人员、财务负责人的人员变化情况。 3.目前公司向上述高级管理人员提供个人借款、担保的资料（如有）。 4.公司高管团队的界定，以及高管的薪酬体系和薪酬情况。 5.请详细描述公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁，不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。如在过去1年里有员工向公司提出过任何索赔，请提供相关文件。 6.请说明公司所在区域内社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。 7.公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划。 8.公司经年检的社会保险登记证。 十三、一般财务资料 1.过去3年中国注册会计师审计过的企业财务报表及审计报告。 2.会计政策：请描述财务报表中每项会计科目采用的会计政策;请描述过去2年会计政策变更详情。 3.财务系统/软件描述，公司准备的财务报表类别（如管理层报表、法定报表和纳税报表等）;财务系统的组成模块;管理层编制的报告类别。 4.公司最近一期资产负债表、现金流量表及利润表。法定审计师提供的管理建议书（如有）;法定审计师的审计调整分录及其相应明细。 5.已审计财务报表与纳税财务报表之间的调节表（如有差异）。 6.过去3年的科目余额表。 十四、公司资产负债表各科目明细及补充资料 与公司过去3年资产负债表有关的以下资料内容。 1.货币资金银行存款明细；截至上年末和本期末的存款银行名称;其他货币资金的性质，例如短期投资（如果适用的话）。 2.存货 （1）截至上年末和本期末的存货明细; （2）截至上年末和本期末的存货货龄分析; （3）截至本期末尚未计提存货跌价准备的残次冷背存货清单; （4）上年度和本年度存货跌价准备变动表（期初余额、本期增加金额、本期存货跌价损失实现金额、本期减少金额、期末余额）; （5）存货成本的构成详情以及成本分摊方法，请解释公司用于成本核算的方法（先进先出、后进先出、加权平均、标准成本法等）; （6）最近一次存货盘点记录，该盘点记录应包括实际与账面数之差异。 3.应收账款及应收票据 （1）截至上年末和本期末的应收账款明细并单独列示应收关联方款项； （2）应收关联方款项的余额明细（包括关联方名称）及性质； （3）截至上年末和本期末的应收账款账龄分析（0—90天，91—180天，181—365天，1—2年，2年以上）。 4.坏账准备计提 上年度和本年度坏账准备计提变动表（期初余额、本期增加金额、本期坏账损失实现金额、本期减少金额、期末余额）。 5.预付款、其他应收款、待摊费用以及其他流动资产。 （1）截至上年末和本期末各项目的明细； （2）解释主要项目的性质及变动原因。 6.固定资产 （1）截至上年末和本期末固定资产分类明细； （2）截至上年末和本期末固定资产清单； （3）公司采用的资本化、折旧及评估的相关会计政策； （4）上年度和本年度固定资产的增加、重估和折旧/摊销明细； （5）公司经营场所之平面图，主要设施设备之详情、购买及投入使用之年份、改良计划； （6）已抵押固定资产清单;抵押金额（如借款金额），抵押资产的净值、抵押期限和相关文件； （7）有关所拥有之土地使用权，请列出该地之位置、面积、原拥有该土地使用权之公司名称及该土地上的工厂或其他设施之业权； （8）拥有土地之性质（如土地使用权）及取得该拥有权之方法； （9）公司的资产评估报告； （10）固定资产闲置情况； （11）详细描述新固定资产扩建/购建/改建计划及租赁计划。 7.在建工程、无形资产和长期待摊费用 （1）截至本期末在建工程明细表，前2年在建工程的变动明细； （2）截至本期末无形资产明细表，前2年无形资产的变动明细； （3）上年度和本年度长期待摊费用的变动明细； （4）重要的工程合同以及装修合同； （5）各项工程预算以及资金安排和预测。 8.长期/短期投资（如果适用） 列出截至上年末和本期末长期/短期投资明细及性质（列明被投资公司，投资性质，股权比例及投资合同主要条款及提供被投资公司的审计报告）。 9.应付账款及其他负债科目 （1）截至上年末和本期末的应付款项明细（包括应付账款、应付票据、预收账款和其他应付款等），关联方余额单列； （2）截至上年末和本期末所有融资性债务详情（银行借款，关联企业借款等），包括利率、期限、本金金额、借款方名称、担保方名称、抵押物等详情，并提供借款合同复印件。 10.预提费用及其他资产减值准备 上年度和本年度预提费用及其他资产减值准备科目变动表（期初余额、本期增加金额、本期损失实现金额、本期减少金额、期末余额）。 11.应付工资福利费 （1）上年度和本年度应付工资福利费的变动情况表； （2）国家规定缴纳的社会保险详情，以及其他任何须承担的福利性义务（口头或书面承诺）。 12.所有者权益表 （1）截至上年末和本期末的主要股东及其持股比例； （2）截至上年末和本期末的资本公积及盈余公积明细。 十五、公司损益表各科目明细及补充 资料提供公司上年度和本年度之下列资料 1.销售收入确认方法。 2.按产品大类而编制的收入明细分析（包括销售单位价格及销量）。 3.按主要分销商/客户而编制的销售收入明细分析（包括单位售价及销量）。 4.销售佣金及销售退回的相关制度及金额（如有）。 5.月销售收入分析（销售季节性分析）。 6.非经常性收入（如有）。 7.与母公司，附属公司，联营公司或其他有关联人士之其他交易（财务及非财务）之资料，包括交易性质与金额。 8.产品明细或大类之毛利分析。 9.主营业务成本构成明细（分直接成本、间接成本），以及生产成本倒轧表。 10.管理费用，销售费用，财务费用，营业外收支，其他业务利润的明细分析。 11.租金及相关租赁期限的汇总，并提供相关租赁合同。 12.补贴收入的明细分析（如有）。 13.非经常性费用分析（如有）。 14.保险合同汇总，及是否存在正在理赔的情况或取得任何保险赔款情况（如有）。 十六、或有负债 1.详列所有对其他单位所作之担保。 2.提供所有与公司有关而又尚未解决之法律诉讼之资料。 3.详列已达成合约的资本性支出及提供有关文件之副本。 4.详列已经审批但未达成合约的资本性支出。 5.详列租约承担并提供有关合约。 相关附表（略） |
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