董秘工作笔记|董秘规避风险的3个建议

万里潮涌 2023-08-24 发布于浙江

展开全文

精彩预览

作为上市公司的核心管理人员，董秘不仅要负责公司的信息披露、投资者关系、董事会工作等多项职责，还要面对日益严格的监管要求和履职风险。

近期，证监会发布了《关于进一步加强上市公司信息披露工作的意见》等多项规范性文件，对上市公司和董秘提出了更高的合规标准和处罚力度。

如何在这样的环境下，做好董秘的工作，保护自身和公司的合法权益，是每一位董秘都应该思考和掌握的技能。

01 职责和责任

(1)根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，董秘主要承担以下职责：

组织制定、执行和完善公司信息披露制度
统筹安排公司信息披露工作，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平
协助董事会召开会议，负责会议文件的起草、审核、签发、归档等工作
建立和维护投资者关系管理体系，负责与投资者、媒体、分析师等沟通交流
协助公司履行其他法律法规规定或者证券监管机构要求的义务

(2)根据《上市公司治理准则》等相关法规，董秘还应当承担以下职责：

协助董事会改善公司治理结构和流程
协助董事会提高决策质量和效率
协助董事会保障股东、债权人、员工等利益相关方的合法权益
协助董事会促进公司与社会各界的良好互动

(3)由于董秘承担了多重职责，也就意味着他们需要承担相应的法律责任。根据《证券法》等相关法规，如果董秘违反了信息披露或者其他相关义务，可能面临以下后果：

被证券监管机构给予警告、罚款、没收违法所得等行政处罚
被证券监管机构采取市场禁入措施，限制或者禁止其从事证券业务
被司法机关追究刑事责任，构成犯罪的，依法处罚
被公司或者其他利益相关方追究民事责任，赔偿因违法行为造成的损失

因此，董秘必须严格遵守法律法规，履行好自己的职责，避免给自己和公司带来不必要的麻烦和风险。

02 实例和教训

为了更加清楚地了解董秘风险防范工作中存在的问题和不足，这里根据证监会公布的行政处罚决定书整理了以下典型案例：

案例一：某上市公司在2022年发布了一份关于收购某医药公司100%股权的公告。但该公告中未披露收购对方是否存在与本公司存在关联关系、收购价格是否公允、收购是否涉及重大资产重组等重要信息。证监会认为该公司违反了信息披露真实性、完整性、及时性原则，对其处以100万元罚款，并对其董秘处以50万元罚款。

教训：董秘应当严格遵守相关法律法规和规范，对于上市公司的重大事项，应当及时、准确、完整地披露相关信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

案例二：某上市公司在2022年召开了一次董事会会议，审议了关于公司章程修改的议案。但该公司未按照董事会规则的要求，提前向董事发送会议通知和相关资料，也未按照公司章程的要求，将会议决议公告在指定媒体上。证监会认为该公司违反了董事会工作规范，对其处以50万元罚款，并对其董秘处以30万元罚款。

教训：董秘应当有效地组织和安排好董事会的召开和议事，保证董事会的有效性和合法性，按照相关法律法规和规范，履行好会议通知、资料发送、决议公告等工作。

案例三：某上市公司在2022年收到了一份来自某投资者的投诉信，指责该公司存在财务造假、内幕交易等违法违规行为，并要求该公司给予回复和解释。但该公司的董秘未及时处理该投诉信，也未向相关部门和人员报告该投诉信的内容和情况。证监会认为该公司违反了投资者关系管理规范，对其处以30万元罚款，并对其董秘处以20万元罚款。

教训：董秘应当建立和维护良好的投资者关系，妥善处理各种投资者咨询、投诉、诉讼等事项，及时向相关部门和人员报告并协调解决问题。

以上案例说明了董秘在工作中可能遇到的各种风险和挑战，也反映了董秘风险防范工作中存在的一些问题和不足。

这些问题和不足需要我们引起高度重视，并采取有效的方法和措施进行改进和完善。

03 建议

为了帮助更好地开展董秘工作，防范风险，我们为您提供了以下3点方法和建议，请您参考和借鉴：

(1)加强对相关法律法规和规范的学习和研究，及时掌握和更新相关知识，提高对风险的识别和判断能力。

董秘应当定期参加相关培训和学习，关注证监会、证券交易所等监管机构的政策动态和监管要求，熟悉和理解相关法律法规和规范的内容和精神，特别是对于信息披露、董事会工作、投资者关系管理等方面的具体规定和操作细则，应当做到心中有数，手中有据，避免出现盲目性和随意性。

(2)建立健全相关制度和流程，明确各项工作的职责和要求，规范各项工作的操作和执行，提高对风险的控制和防范能力。

董秘应当根据上市公司的实际情况，制定或完善相关制度和流程，如信息披露管理制度、董事会工作规则、投资者关系管理制度等，并将其落实到具体的人员、部门、环节、时间等方面，形成有效的监督和检查机制，确保各项工作的合规性和规范性。