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作者/ 付合军（北京云亭律师事务所）
与公司有关的纠纷中，股东知情权诉讼近年来增长迅速，囿于法益平衡的需求和裁量尺度的不规范，股东知情权纠纷中有关“目的正当性”的争议越发激烈。值此《公司法》修订之际，笔者结合近期办理的一起股东知情权纠纷案，就股东知情权纠纷之“目的正当性”作系统梳理，针对诉讼中的实务风险提出个人意见。 我国公司法并未对股东知情权进行定义，通说认为，股东作为公司所有者有必要充分了解公司经营的有关信息，进而应当获得对公司信息的获取、检查、核实、咨询等方面的权利，这些权利是为股东知情权。对应英美法上的查阅权/检查权（rights of inspection）。我国现行《公司法（2018年修正）》第三十三条、第九十七条是股东知情权的基础，同时，2017年9月1日起施行、2020年12月修正的最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（“《公司法解释四》”）也是此类纠纷案件的裁判依据。就知情权范围而言，可以分为两种：一是绝对知情权，强调基于股东身份的固有权利，主要针对公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、股东名册、公司债券存根等；一是相对知情权，强调股东权利与公司利益的平衡，主要针对公司会计账簿和会计凭证。实践中，针对公司章程、“三会”决议、财务报告、股东名册、债券存根提诉的知情权纠纷争议较小，在确认原告的股东身份后，司法裁判一般予以支持，而针对公司会计账簿和会计凭证的“查账权”则争议较大，特别是何为《公司法》第三十三第二款规定的“不正当目的”众说纷纭，尽管《公司法解释四》第八条作了细化规定，也难以定分止争。值得注意的是，目前司法实践中争议较多的股东能否查阅“会计凭证”问题，随着《公司法》的修订即将尘埃落定。《公司法（修订草案）》二审稿第五十六条明确规定“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”。以笔者近期办理的某股东知情权纠纷案为例，引出问题进行探讨。▷案例：张某是A公司小股东，其以了解A公司经营情况为目的申请查阅公司会计账簿和会计凭证被A公司拒绝致讼。诉讼中，被告A公司提交了系列证据以证明张某查账目的不正当，其中，系列证据中的B公司由张某亲属投资并担任董监高，张某在该B公司担任技术负责人，张某的社保和资质证书登记于该B公司，该B公司与A公司存在经营范围的部分重合。一审法院以张某在该B公司任职，该B公司经营范围与A公司部分重合构成实质性竞争关系判决驳回了张某的查账请求。笔者所在律师团队接受张某委托后，就该案进行了认真研讨并代为提起了上诉。我们团队研讨该案时通过Alpfa数据库类案分析，发现“目的正当性”与否的裁判说理、裁量尺度莫衷一是，主要系于法官的认知和自由裁量。正如我们承办的该案，经营范围部分重合是否就等同于构成了实质性竞争关系？实质性竞争关系究竟指的是什么？司法解释未对此做进一步阐明，而且事实上也很难做到明确细化，面对纷繁复杂的商业实践，对此的判断和裁量权只能赋予办案法官。因此，法官的自由裁量权也就成为了股东查账权诉讼的风险。《公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《公司法解释四》第八条就前述的《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”进行了细化规定，列出了几种具体情形。其中，实践中争议最多的情形是“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”。股东行使查账权目的的正当与否在司法实践中演变为了对“实质性竞争关系”的界定。 对现行《公司法》第三十三条规定的“股东查阅会计账簿有不正当目的”应作何解释，《公司法解释四》第八条列举了三大类情形：一是为了获得从事竞业活动的利益；二是为了将查阅的相关信息提供给竞争对手，获得个人利益；三是兜底性的规定。从举证责任角度看，证明股东查账目的不正当的举证义务在于被告公司，相较于《公司法解释四》第八条列举的第二类情形（将查阅的信息提供给竞争对手），第一类情形（获得从事竞业活动的利益）在诉讼中的认证更依赖于法官心证，类案不同判的现象较为突出。《公司法解释四》的出台并未就“股东查账目的正当性”问题起到多少定分止争的作用，司法实践中，具体案件主办法官的自由心证对此起决定性作用，出现相同案情裁判结果迥异的现象。▷案例1：刘迪与上海赛恩斯图文标识设计工程有限公司股东知情权纠纷案（案号：上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二商初字第559号）上海市奉贤区人民法院一审判决认为，即使存在同业竞争关系也不能表明原告查阅目的不正当。具体理由为：“其一，法律并未禁止有限公司股东投资同类业务公司，且有限公司股东并非法定竞业禁止的义务主体，加之，被告亦未提供其他证据证明原告应受竞业禁止义务的约束，故原告同时作为被告及铭臻公司的股东并不违背法律的规定。其二，从被告及铭臻公司经营业务的性质、客户对象、产品的可替代性等方面考量，被告及铭臻公司的经营领域并非寡头垄断市场，存在众多竞争对手，故即便原告查阅会计账簿的过程中可能获悉被告的客户信息并产生竞争，也系被告在市场竞争中所应承担的合理的商业风险。其三，同业竞争并非仅是不正当竞争，亦存在良性竞争关系，而被告并未提供证据证明铭臻公司存在不正当竞争行为，故不能认定原告查阅会计账簿存在获取商业秘密等不正当目的。”故，一审法院判决支持了原告对公司查账的请求，二审法院上海市第一中级人民法院对一审判决予以维持。值得注意的是，该案发生于2015年，彼时，《公司法解释四》尚未出台。为上海两级法院主办法官的敬业、专业和精彩的裁判说理点赞，在保护股东知情权与保护公司正常经营、商业秘密不受侵犯之间该如何进行法益平衡，考验每一位主办法官的素质和认知。▷案例2：杨林海与佛山市海汇洗涤技术服务有限公司股东知情权纠纷案（案号：广东省佛山市中级人民法院（2021）粤06民终4665号）佛山市中级人民法院在二审判决中认为，“不正当目的的内涵应严格限制在利用通过行使股东知情权而获得的公司信息对公司权益造成损害等范围之内，包括可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等，而不宜作扩大理解”、“认定公司之间存在实质性竞争关系应综合多种因素进行衡判，如公司实际开展业务的地域范围、公司核心客户来源以及公司开展业务的方式和渠道等”。3.股东近亲属经营与股东所在公司同类业务且主营产品均由股东设计的可以认定查账具有不正当目的▷案例3：张某禄诉北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权纠纷案（案号：北京市第一中级人民法院（2012）一中民终字第2247号）北京市第一中级人民法院二审判决认为，“从本案查明的事实来看，禄展公司经营的项目与工艺品公司相近似，两公司在客观上存在着竞争的可能。张某禄虽不是禄展公司的股东，但该公司系由其妻子、女儿、儿子以及儿媳共同出资设立并经营。基于张某禄与禄展公司股东之间的特殊身份关系，若允许其查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能导致工艺品公司具有商业秘密性质的信息被禄展公司所知悉……存在对工艺品公司利益造成损害的可能性。被告工艺品公司抗辩的张某禄查账具有不正当目的成立”，判决驳回了股东张某禄的查账请求。4.股东投资与公司业务相同、经营地域相同且担任法定代表人的同类公司的可以被认定为对公司查账具有目的不正当性▷案例4：李伟与山东省药材有限公司股东知情权纠纷案（案号：济南市中级人民法院（2022）鲁01民终1667号）济南市中级人民法院二审判决认为，“李伟系老生翁中药公司及老生翁科技公司的控股股东，且李伟在2020年7月31日之前系该两公司法定代表人，老生翁中药公司、老生翁科技公司与山东省药材公司在经营范围上存在部分重合，三公司经营地域均在济南，故省药材公司辩称李伟要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，有事实和法律依据”。同类案件还有很多，无法一一列举并作分析，但从诸多案例中已可以管中窥豹：现行《公司法》第三十三条规定的“股东查阅会计账簿目的不正当”的终极判断系于主办法官的自由心证，基于被告公司举证证据能否达到“股东查阅会计账簿存在损害公司利益之现实或潜在可能性”的证明目的。鉴于股东知情权诉讼之“查账目的正当性”的现实诉讼风险，就此问题，笔者作出如下解读并提出相应建议。股东知情权是股东行使其他股东权利的基础，也是小股东维护自身合法权益的基本方式。对公司会计账簿和会计凭证进行“查账”是股东知情权的主要组成部分，股东行使该查账权的目的正当与否涉及到股东权益维护、公司利益维护、股东对外投资、董监高忠实勤勉义务等多个主体或方面的法益平衡，应采取严格的限缩主义解释，将《公司法》第三十三条规定的“目的不正当”限制在“损害或具有现实损害公司利益可能性的范围内”，不可进行随意的扩大解释或法律适用。此外，《公司法解释四》第八条规定的“实质性竞争关系”应明确为“不正当竞争关系”以减少自由裁量空间。奉行市场经济的国家大多制定有《反不正当竞争法》而不存在《反竞争法》，说明正当的竞争关系是市场经济的必然要求。面对股东知情权纠纷之“目的正当性”的现实困境，站在公司的角度，做好诉前风险防范尤为重要，可以充分发挥公司章程对该问题的自由约定功能。公司为规范股东查阅公司会计账簿和会计凭证的活动，可以通过制定或修改公司章程对股东投资与公司同类业务的公司、对外任职与公司同类业务的公司等可能与公司构成实质性竞争关系的情形进行明确的约定，或明文禁止，或设置具体条件，以避免未来发生的查账权争议。为防范共同创业打拼中某股东出现“身在曹营心在汉”的情况，股东之间可以通过签订股东协议就股东竞业行为进行约定，以减轻将来可能的股东知情权纠纷诉讼中举证压力。股东知情权纠纷案中，作为原告的股东的主要举证义务为：证明股东身份、证明已按法定程序向公司提出了查阅相关文件的申请，原告股东对查阅“目的正当性”不具有举证义务。公司作为被告拒绝股东查阅的，需要就股东查阅具有“目的不正当”承担举证责任。被告公司应围绕“股东查阅会计账簿和会计凭证构成对公司利益现实的或潜在的损害”组织证据链，各证据应聚焦于“股东竞业活动利益”与公司形成不正当竞争关系上发力证明，以强化主办法官对股东查账具有“目的不正当性”的心证。如，证据收集时要关注股东竞业活动的同类公司在业务模式、获客渠道、销售范围、营业区域、任职情况等方面的关键证据。作为原告的股东在对被告公司举证进行质证和辩论时需要特别注意几点：一是，被告公司所举证据是否能够直接证明股东查账造成或可能造成公司利益损害。质证时要抓住被告公司证据的矛盾之处，将正当性竞争与不正当性竞争加以区别，进而说明行使查账权不会对被告公司利益造成损害。二是，被告公司会计账簿和会计凭证并不必然构成商业秘密。三是，查账对被告公司利益造成损害的可能性需要结合具体案情和证据进行综合的、客观的评估，在保护股东知情权和保护公司合法利益之间不能偏颇某一方。综上，股东知情权纠纷虽然常见和普通，但却不能低估其诉讼风险和系统影响。股东知情权纠纷和争议多爆发于有限公司小股东与公司之间，且其背后往往是大小股东利益之争，股东知情权诉讼的成败，对于解决大小股东之间矛盾影响重大。
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