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笔者最近承办了一起“关联公司人格混同”的案件，迎来不错的结果：一审判决我方代理的原告胜诉，认定两被告作为关联公司之间存在人格混同，应对其中一方债务共同承担连带偿还责任。被告不服上诉至二审，后经调解，被告积极全额履行，现已结案。因关联公司人格混同的实务认定较为复杂，笔者在此作一个案例分享，重新梳理与复盘本案办案过程中的实务经验和法律适用，以期共同探讨共同进步。 A公司是B公司的供应商，向B公司供应汽车零部件用品。在A公司与B公司合作后期，B公司商誉出现严重问题，拖欠供应商货款数亿，在此期间，B公司实控人为逃避债务，另起炉灶作准备，先以B公司全资成立C公司，后经过多次股权变更，从表象上将C公司与B公司脱离，然实际B公司的设备、场地、客户、人力等资源，已被引入到C公司，最后B公司金蝉脱壳为C公司。基于上述情况，作为供应商的原告，若仅起诉B公司，则最终仅可能获得一个确定的债权，然该债权何时能实现却是未知之数。为此，在搜集了相关B、C公司之间的关联关系及利益混同的证据后，原告起诉B公司要求支付货款的同时，基于关联公司的人格混同，要求本案的C公司承担货款的连带清偿责任。 在庭审中，笔者作为A公司代理人向法庭提供如下两组证据： （一）证明货款事实的证据： A公司提供了与B公司的采购订单、对账单、送货单和增值税专用发票来； （二）两公司人格混同的证明材料： 提交B公司、C公司与案外人公司之间买卖事实：两公司采购人员的一致、发票抬头的任意更换、财务付款的交叉混乱； 调取B公司与C公司的工商内档逐一比对：在本案案涉原告A公司与B公司买卖期间，B公司为C公司唯一控股股东，C公司在其经营过程中所使用的经营场所、经营设备等生产资料均为B公司所有，工作人员与对外联系方式高度重合； 申请调查令去人社局调取B公司与C公司各项处罚及询问笔录：发现两公司及其他关联公司用工一致。 基于上述等等证据，笔者从B公司与C公司的人员、业务、财务、资产等方面来论证两家公司已经构成交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。 （一）本案A公司提供的采购订单、对账单、送货单和增值税专用发票，内容具有一致性，可佐证该期间内供货事实及该期间结欠款项情况，法院予以确认。 （二）C公司与B公司之间构成关联关系，C公司应对B公司欠付A公司货款承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”本案中，二被告经营相同业务，曾在同一地址办公，A公司的举证能够证明B公司与C公司之间在人员、业务等方面存在交叉或混同，因而对两公司在公司意志、公司财产等方面存在混同产生合理怀疑，且C公司在 2020 年 6 月 29 日股东变更前为B公司独资的有限责任公司，A公司有合理理由怀疑股东与公司存在人格混同情形。在此情况下，C公司负有举证证实其与B公司系独立法人单位的义务，但是C公司并未举证证实其与B公司之间系独立的法人单位，因案件审理中未能证明两被告之间在公司意志、公司财产上存在独立性，两被告应为关联关系，C公司应对B公司的债务承担连带清偿责任。综上，B公司向A公司支付货款，并由C公司对该笔款项承担连带清偿责任。 本案A公司与B公司的买卖关系是清楚明晰的，双方对货款的金额经过多次对账后并无太多争议。本案的争议焦点在于B公司是否与C公司构成人格混同，是否应当对B公司的对外债务承担连带清偿责任。 关于公司的人格混同主要有公司与股东混同、关联公司（非持股关系）混同两大类，本案所涉及的法律适用是较为复杂的，在本案的人格混同认定过程中同时存在上述两种混同的情形，笔者对此逐一进行分析： （一）股东之间的人格混同的法律适用：“法人人格逆向否认”制度 本案所涉买卖合同的时间为2020年5月6月，在此期间，B公司为C公司的唯一股东。 通常我们在适用该条法条主张连带责任的时候，是基于股东的侵权行为，要求股东为公司的债务承担连带责任，而本案的特别之处在于，A公司要求作为被投资的C公司的股东，为股东债务承担连带责任，在此笔者适用到了“法人人格逆向否认”制度。 《公司法》第二十条第三款虽系股东为公司债务承担连带责任，但法人否认具体细分下来一共有三种形式，纵向否认，即股东对公司承担连带责任；横向否认，即兄弟公司相互承担连带责任；逆向否认。本案即为逆向否认的情形，即公司为股东债务承担连带责任。在B公司作为公司股东、C公司作为控股公司，人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。关于这一点，笔者向法院提供了最高人民法院对于一人有限责任公司可适用“法人人格逆向否认”制度的肯定案例。 同时，本案也存在另一个特别之处，即本案的B公司是C公司的一人股东，存在一人有限责任公司的举证责任分配问题。笔者根据公司法第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案当前的证据已经充分证明B公司、C公司人员、业务、财产上存在人格混同，作为一人公司的C公司应当证明其财产独立于B公司。对此，A公司提交了《责令提交证据申请书》，要求两被告提供2020年度、2021年度、2022年度财务审计报告，含应收账款往来单位、预付账款往来单位、关联交易情况、财务报表附注等信息。（在此也特别说明，关于责令被告提交证据这一证据规则的有效使用，是在人格混同案件中解决“举证难”的一个非常重要且实用的措施，笔者将在后续的文章通过案例进行详细阐述） 关于“法人人格逆向否认”制度，笔者提供了最高人民法院对于一人有限责任公司可适用“法人人格逆向否认”制度的肯定案例。（参考案例：（2020）最高法民申2158号 华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督案；重要意义：本案系最高人民法院对于一人有限责任公司可适用“法人人格逆向否认”制度的肯定，是司法审判实践对现实需求的回应，也对一人有限公司的合规治理提出了警示。） （二）关联公司（非持股关系）混同：股东滥用法人人格和股东有限责任的扩张情形 关于公司的人格混同，股东混同可以直接以《公司法》第二十条第三款为依据，而关联公司（非持股关系）混同却并不能找到直接对应的法条，其可以参照《公司法》第二十条第三款的规定。本案中，C公司在股权进行多次变更后，从工商公示上无法查找到任何与B公司股东亦或是人员的交织。但笔者已经通过各项材料来证明二被告经营相同业务，曾在同一地址办公，证明B公司与C公司之间在人员、业务等方面存在交叉或混同，认为两公司是关联公司，笔者所适用的法条为《公司法》第二十条第三款。本条虽然是对股东滥用法人人格和股东有限责任的情形的规定，但该条第一款是针对公司人格否认法理的总括性规定，只要是股东滥用法人人格和股东有限责任的情形，包括扩张情形，均在本款规制范围之内。关联公司人格混同违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，人格混同的关联公司之间的债务应当承担连带清偿责任。在A公司已达到充分举证义务的情况下，笔者认为B公司与C公司对两公司列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担负有相应的举证责任。而法院也采纳了笔者这一观点，认定案件审理中未能证明两被告之间在公司意志、公司财产上存在独立性，两被告应为关联关系，C公司应对B公司的债务承担连带清偿责任 关于关联公司人格混同适用股东滥用法人人格和股东有限责任的扩张情形，笔者提供了最高院的2013年15号指导案例作为参考。（参考案例：最高院2013年第15号指导案例 （2009）徐民二初字第0065号、（2011）苏商终字第0107号 徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 重要意义：本案系最高院对关联公司的人格混同适用《公司法》第二十条第三款规定在实务中的审判指导） （三）控制股东或实际控制人的过度支配与控制 笔者认为，B公司作为唯一股东，对C公司的控制亦符合《九民纪要》第11条过度支配与控制的指导意见规定，B公司作为控制股东或实际控制人控制C公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为B公司逃避债务、非法经营的工具，应当否认B公司、C公司法人人格，判令承担连带责任。 通过上述多层次多维度人格混同的法律分析，笔者逐步论证了C公司无偿使用B公司场所、人员、资金等财产，导致B公司财产的减少。B公司承担所有债务却无力清偿，B公司、C公司利用法人独立地位和股东优先责任，逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益，其法律后果是C公司应当对B公司的债务承担连带清偿责任。最终这一观点亦得到了法院支持。 最后，笔者想说的是，既是存在逃避债务的行为，必然能找到与之相关的蛛丝马迹。事实上，笔者初步阅卷后,也是颇有沮丧之感。本案的证据搜集困难，时间长远，公司人格混同的认定总体上是属于突破了法人独立性和公司的有限责任制度，因此法院在认定时是非常谨慎的。在背负败诉风险的巨大压力之下，团队成员坚持并努力，细致地研判证据、熟练地运用诉讼技巧、深刻的分析研究，专业的承表意见，最终获得法院支持，达到办案预期，很是喜悦。最为感谢客户在过程最为困难时的理解和信任，感谢团队成员的辛勤和专业付出，更欣赏于承办法官突破僵化、敢于实践的态度和能力。 附本案有关法条及文件： 《中华人民共和国公司法》 第三条第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第二百一十六条第四项 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 根据《九民纪要》第11条过度支配与控制的指导意见规定： 11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括： （1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的； （2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的； （3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的； （4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的； （5）过度支配与控制的其他情形。 控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第112条 书证在对方当事人控制之下的，承担举证证明责任的当事人可以在举证期限届满前书面申请人民法院责令对方当事人提交。申请理由成立的，人民法院应当责令对方当事人提交，因提交书证所产生的费用，由申请人负担。对方当事人无正当理由拒不提交的，人民法院可以认定申请人所主张的书证内容为真实。
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