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根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称公司法）第216条第1款规定，“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。” 公司高管对公司经营、管理及各项事务的决策多起着领导或指导作用，其在公司经营管理过程中，享有法律及公司章程授予的诸多重要权利，与此同时，其亦需要履行相应义务、承担相关法律责任。 笔者结合自身的办案经历，并在法律检索的基础上，系统梳理了“公司高管的18类法律风险”，具体分为「民事责任」、「限制或惩戒措施」、「行政责任」、「刑事责任」四类，以期对屏幕前的各位有所裨益。文中如有不足，欢迎各位批评指正。
情形一：高管利用其关联关系损害公司利益，而产生的赔偿责任法律依据： 
①公司高管利用其关联关系损害公司利益，主要是指公司高管实施不当关联交易（亦称为“非公允性关联交易”），进而损害公司利益的行为。关于“不当关联交易”，可以从以下四个角度予以理解： ②关联交易是商业社会中普遍存在的交易类型，其可以降低交易成本、提高交易效率，且关联交易也并非必然损害公司利益。公司法并未绝对禁止关联交易行为，而是限制前文所述的不当关联交易行为。③根据《公司法司法解释五》第1条规定，不当关联交易行为即使已经履行法定程序（如公司披露程序、股东表决程序等），也不能豁免该交易行为所产生的法定赔偿责任，即是否构成“不当关联交易”的核心判断标准并非“是否履行法定程序”，而是要从公平角度（包含实质公平与形式公平）予以分析判断。情形二：高管违反对公司的忠实义务所取得的收入，归公司所有
规则理解： ①忠实义务：根据《公司法》第147条规定，董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）对公司负有忠实义务。从文义解释角度出发，忠实义务是指董监高在执行公司事务时，应当始终忠于公司并以公司利益为最高准则，不得实施损害公司利益的行为。②公司归入权：董事、高级管理人员违反《公司法》第148条规定的禁止行为所取得的收入应归公司所有，亦即“公司归入权”。关于该权利，可以从以下四个角度予以理解：- 获取利益：责任主体在实施违反公司忠实义务行为中获得了个人收入；
- 因果关系：责任主体获得的个人收入与其实施的违反忠实义务行为存在因果关系，即责任主体获得的个人收入是因其违反忠实义务而产生。
情形三：高管执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失，而产生的赔偿责任法律依据：《公司法》第149条：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”规则理解：该条系公司高管违反相关规定，给公司造成损失时，进而所产生的损害赔偿请求权，该权利与前述公司归入权存在以下差别：情形四：股权转让后尚未办理变更登记，原股东处分该转让股权造成受让股东损失，高管对该未及时办理股权变更登记有过错时，而产生的赔偿责任
①一般情况下，股权转让方与受让方依法签订股权转让协议后，受让方依据该份生效协议约定取得受让股权，即受让方成为该转让股权的实质性所有人。股权变更登记系属于行政管理行为，其本质上属于宣示性登记，旨在使公司股东登记具有公示效力。即股权变更登记手续，并非受让方取得股权的法定前置程序。②根据上述规定，原股东将公司股权转让给受让股东、尚未办理股权变更登记，后原股东又擅自处分该转让股权，致使受让股东损失，如高管对于该未及时办理股权变更登记事项存在过错，受让股东有权要求该过错高管承担相应赔偿责任。情形五：高管未尽忠实勤勉义务、督促股东在公司增资时缴足出资时，而产生的民事责任规则理解：高管作为公司日常经营事项的决策及执行人员，其对公司负有忠实勤勉义务，应当了解、关注并监督公司的日常经营情况、财务状况以及（可能）对公司产生重要影响的事项，监督并促使股东向公司足额缴纳出资亦应是其关注的事项。情形六：公司高管协助股东抽逃出资，而产生的连带责任法律依据： ①抽逃出资的定义：根据《公司法司法解释3》第12条规定，抽逃出资是指公司股东已经向公司履行出资义务后，又通过制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、虚构债权债务关系、利用关联交易以及其他未经法定程序将出资抽回的行为。- 协助抽逃出资行为应为积极的作为，而非消极的不作为。
- 认定是否构成协助抽逃出资，需要从主观上是否具有共同侵权的故意与客观上是否实施了协助行为两个方面予以考量，如是否存在为股东抽逃出资提供个人账户信息、协助转账、在相关文件上签字等。
- 如高管为股东抽逃出资提供便利或者协助，高管需对此承担连带责任。
情形七：高管未履行法定职责导致公司未制作或保存公司法规定的公司文件材料，给股东造成损失，而产生的民事赔偿责任 法律依据：
规则理解：高管作为公司的日常经营管理事项的决策及执行人员，其对公司负有忠实勤勉义务，其应当要求公司相关部门制作和保管公司相关文件。如公司未能制作或者保存公司文件进而给股东造成损失，公司的董事、高管应当承担赔偿责任。 情形八：发行人的高管不履行公开承诺给投资者造成损失，而产生的赔偿责任
情形九：未按照规定披露信息或者信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失，发行人的高管对此存在过错，而产生的连带赔偿责任
情形十：高管被认定为被执行单位之主要负责人或影响债务履行的直接责任人员时，可能被采取限制消费措施法律依据：《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第3条第2款规定：“被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施前款规定的行为。因私消费以个人财产实施前款规定行为的，可以向执行法院提出申请。执行法院审查属实的，应予准许。”规则理解：根据上述规定，在司法强制执行案件中，如果被执行人为单位，被采取限制消费措施后，如果高管被认定为“单位之主要负责人”或“影响债务履行的直接责任人员”，此时高管亦可能被采取限制消费措施。情形十一：曾担任破产清算企业或者被吊销营业执照、责令关闭的企业的厂长、经理，并负有个人责任的，在一定期限内不得担任企业法人的法定代表人法律依据：《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第12条：“有下列情形之一的，不得担任公司、非公司企业法人的法定代表人：……（三）担任破产清算的公司、非公司企业法人的法定代表人、董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年；……”规则理解：前文已述，公司高管享有法律及公司章程赋予的诸多重要权力（如财务、人事、行政等），其亦应承担对公司的忠实义务和勤勉义务。为维护市场交易的安全性，如果曾担任过破产清算的企业或者因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的厂长、经理（系属高管），且负有个人责任的，在一定期限内，其不得再担任其他企业的法定代表人。情形十二：高管违反忠实勤勉义务致使所在企业破产的，在一定期限内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员法律依据：《中华人民共和国企业破产法》第125条：“企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。”规则理解：对公司的忠实和勤勉义务是高管的法定义务。如高管曾因违反忠实勤勉义务致使所在企业破产，其后续是否会尽职忠诚地经营管理公司存在较大的疑问，为防止再次出现不尽职尽责经营管理公司的情形出现、维护市场交易的安全性，在一定期限内，其不得再担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。情形十三：企业进入破产程序后，经人民法院决定，其高管未经许可不得离开住所地
规则理解：企业进入破产程序后，破产企业相关材料的移交核查、破产企业财产状况的调查管理、申报债权的认定等工作，需要掌握破产企业经营管理情况的人员给予高度的配合。而公司高管作为具体负责及参与企业经营管理事务的重要人员，为顺利推进破产工作，其可能会被法院依法要求予以配合，即未经人民法院许可，不得擅自离开住所地。擅自离开的，人民法院可以对其予以训诫、拘留、并处罚款。
情形十四：因单位违反行业（如证券业、基金业等）及其他相关法律法规，其高管可能被处以警告、责令改正、罚款等行政处罚措施
规则理解：单位在登记设立、经营管理、清算注销过程中，应当遵守相关法律法规。如单位未按照规定履行相关义务，高管作为经营管理单位具体事务的执行主体，亦有可能被相关部门处以行政处罚。高管是否需因单位的行为承担行政责任，需要结合单位实施的具体行为及相关法律法规予以确定。情形十五：高管作为清算组成员，从事违反清算义务行为，其会被处以责令退还公司财产、没收违法所得、罚款等行政处罚措施
规则理解：如果高管作为清算组成员，其应当依法开展清算工作。如果高管在清算过程中滥用职权，为自己谋取私利，其会被公司登记机关处以责令退还公司财产、没收违法所得、罚款等行政处罚措施。情形十六：公司从事违法行为，高管被认定为“直接负责的主管人员”或者“其他直接责任人员”，其可能被处以警告、罚款等行政处罚措施
规则理解：前文已述，高管系公司经营管理执行人员。如果高管在公司所从事的违法事项，起到了决定、批准、授意、纵容、指挥作用或者具体实施该违法事项并起到了较大作用，其可能被认定为“直接负责的主管人员”或者“其他直接责任人员”，进而被相关部门处以警告、罚款等行政处罚措施。
情形十七：高管严重违反忠实勤勉义务，实施严重损害公司利益行为，违反《中华人民共和国刑法》（以下简称刑法）规定而承担的刑事责任情形十八：单位犯罪中，高管作为“直接负责的主管人员”或者“其他直接责任人员”而产生的刑事责任 ①根据上述规定，如果高管属于单位犯罪案件中的“直接负责的主管人员”或者“其他直接责任人员”，此时高管可能会判处承担相应的刑事责任。②单位犯罪分布在《刑法》分则各个章节之中，如妨害清算罪、虚假破产罪等，高管是否会被认定为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员进而承担刑事责任，需结合具体案件情况及刑法相关规定予以确定。
法律规定浩如烟海，实践情形迥异万分，对法律的理解也存在差异。本文仅为笔者结合自身经验，并在法律检索的基础上，对公司高管存在的18类法律风险或者法律责任进行概括总结。在法律实务中，高管在何种情形下是否需要承担法律责任、承担何种法律责任，需要结合个案具体情况及法律法规予以确定。以上仅为笔者的个人看法，供大家交流参考。文中如有不足之处或大家有任何问题，欢迎与笔者一起讨论交流。
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