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杨律师： 杨律师，我也是死马当活马医来找你想办法。我的那家公司这几年钱没少赚，但是公司就是不分股利，上百万的钱投银行都有利息，农民工干了一年的活，春节也发工资，我这投资不仅没有利息，还被死死套牢，能怎么办？原本星巴克自由的我，现在为了省钱连瑞幸也就喝9.9了，至今没喝过19块的酱香咖啡。我也咨询了好多人，他们说最后只能司法强制解决，我在咨询你之前，也问了其他律师，他们都说对于这问题，很难司法介入解决。回答最多最靠谱的建议就是，五年不分红，申请公司回购我的股份。 五年不分红，公司回购，耗时久，操作麻烦，就不靠谱。我们公司的大股东最近开股东大会，准备象征性的分了个百八千的股利，说公司正在发展期，股利就先放公司，等蛋糕做大，将来一起分个大的。现在看来，这不仅在堵我们的嘴，还从法律上断了我的救济。哎，合作伙伴太聪明了。小股东有啥办法获取分红或拿回投资呢？ 祝好 一位焦头烂额的投资人 一位焦头烂额的投资人： 瑞幸和星巴克换换口味也错。这事明面上的确不好处理，刚正面没胜算，建议迂回处理。刚正面没胜算和您分析下，主要就是《公司法》第74条所规定的小股东司法救济（第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。）。大股东也很聪明，他们从形式上规避公司连续5年不分红的规定，形式上使得公司不符合法律规定小股东可以司法救济情形。但其实也不绝对。 最高法法官观点---实质重于形式看待《公司法》第74条（观点自《公司纠纷裁判思路与规范解释》） 虽然有最高法法官的观点，但这也有风险。 至今没有对此明确的规范性文件。现实中，具体审判的法官，可自主选择，是否采纳。所以正面突破，不仅麻烦，而且风险高。 最高法法官的观点， 应当对《公司法》第 74 条有关股份回购请求权的条款作实质理解，而非形而学的机械理解。比如公司连续 5 年符合《公司法》规定的利润分配条件但是前 4 年皆未分配而在第 5 年突然分配了极少利润(极端情形下可能只分配一元钱),或者公司虽然每年都分配利润,但全部是象征性的,数额极少、比例极低,应当认定公司符合《公司法》第 74 条第 1 款第(1)项规定的条件,支持异议股东的股权收买请求权。 迂回处理----绕过直接让公司分红的马奇诺顿防线 在这片战场打不过，我们在其他战场取得优势，取得筹码，达到目的。其他战场就在《公司法解释四》第十五条股东滥用权力不分红赔偿。 （《公司法解释四》第十五条，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。该条文明确的要求股东主张分配利润的应当提交有效的股东会关于分红的决议。） 话不多说，直接上例子（主要是第一个例子）： 例1，现实最简单、粗暴、常见做法----不分红，大股东还无理由，直接往己方转账 最高院实例：（2016）最高法民终528号；最终，不仅要分股利，转账还得转回 （一）案情简介 某公司由李某和张某设立，公司注册资本1000万元。两人先后将所持股权对外转让，2007年6月此公司股东变更为某有限责任公司，其中A公司持股比例为60%、B公司持股比例为40%。李某为A公司的执行董事、法定代表人。XXXX年X月X日庆阳市人民政府决定对该公司进行整体收购，收购价款约为10234.72万元。 后因公司利润分配发生纠纷，B公司将A公司及李某诉至法院，要求公司对盈余进行分配，李某对前述给付不能承担连带责任。被告辩称利润分配权利属于股东会，股东无权直接通过诉讼请求法院干预股东会权利并代行股东会职责。 一审甘肃省高级人民法院作出（2013）甘民二初字第8号民事判决，支持B公司诉请。被告A公司、李某不服一审民事判决，向最高人民法院提起上诉。 （二）法院裁判 最高人民法院经审理后认为，本案中A公司应当向股东B公司分配利润，理由如下：第一，根据一审司法审计结论认为公司持有巨额可分配利润，具备公司进行利润分配的前提条件；第二，李某同为A公司其控股股东及B公司法定代表人，未经公司另一股B公司同意，在没有合理事由的情况下，将5600万余元公司资产转让款转入李某公司账户，给B公司造成损失，属于总公司滥用股东权利；第三，《公司法》解释四规定的股东利润分配的救济权利，未规定需采取其他救济措施作为前置程序。由此认定A公司控股股东存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润损害其他股东利益的行为，符合《公司法》解释四第十五条但书条款规定应进行强制利润分配的实质要件。 最高人民法院据此判决： 1. 撤销甘肃省高级人民法院（2013）甘民二初字第8号民事判决。 2. A公司在判决生效10日内给付B公司利润分配款16313436.72元。 3. A公司到期不能履行上述给付义务，由李某承担赔偿责任。 例2，大股东老王给自己开500万年薪，他工作的市场价大约就70-80万，这就属于变相给自己分股利，可要求赔偿了。也就说，报酬给高了就可以主张，对比上个案例，这操作更隐晦、不易察觉。 例3，大股东老李用公司的钱给他们家欧洲旅游，这也属于法律上股东赔偿的点。 你未必真要法院起诉索赔，但是有这些，你也有谈判的筹码，达成自身目的。 商场如战场，相比优势方，弱小方更得懂迂回，才能立于不败之地。 祝生活如意
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