IPO中五类需要穿透核查的情形

法定要求穿透核查的四类情形：

1、根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。

2、根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，经销商模式下，分析终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况;直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；实地走访所选取经销商及其终端客户，察看其主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由，了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。

3、根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，对于存在重大依赖的单一客户属于非终端客户的情况，应当穿透核查终端客户的有关情况、交易背景，分析说明相关交易是否具有合理性，交易模式是否符合行业惯例，销售是否真实。

4、根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

实践中，还可能要穿透核查的一类情形：

所有非终端客户，包括品牌商、贸易商、代理商、服务商、集成商等都可能需要核查至终端客户。

比如：

（1）天振股份

请发行人按照品牌商客户分类，分别说明品牌商客户的下游终端客户结构，与爱丽家居、海象新材在终端客户领域的重叠情况，发行人是否通过品牌商最终向HomeDepot进行销售，如是，请结合与爱丽家居、海象新材在终端客户结构、客群定位、销售模式等方面的差异情况，分析说明与爱丽家居和海象新材在终端领域的竞争关系和竞争格局。

（2）富岭科技

请保荐人、申报会计师的质控及内核部门说明针对项目组对境外贸易商收入真实性、是否实现终端销售所执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论。

（3）泰凌微

获取伦茨科技出具的《关于终端客户和销售路径的说明函》，了解其采购发行人芯片后用于终端客户的具体情况，包括终端客户品牌名称、产品形态、出货规模等，对发行人芯片向其下游市场的出货和应用情况进行了分析、核查。