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阅读提示 《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”然而，对于此情形下公司是否应当对股东个人债务承担连带责任，法律并没有明确规定。对此，我国目前司法实践中认识不一。 我们在系列文章《最高院：若存在人格混同，一人有限责任公司亦可为股东债务承担连带责任》中提到，最高院在（2020）最高法民申2158号案中曾明确指出：“在股东与公司人格混同的情形下，（一人）公司亦可为股东债务承担连带责任”。而在本文案例中，二审法院与再审法院均给出了与最高院不同的裁判思路。 本文作者：曾心兰、陈思懿、陈典、金明轩 案件来源  苑某、王某等建设工程施工合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书【（2021）鲁民申10477号】 裁判要旨 根据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任，但上述法律不能成为公司对股东债务承担连带责任的依据。 案情简介 一、睿某公司系自然人独资公司，王某为唯一股东，同时担任睿某公司法定代表人。 二、2020年1月6日，王某与案外人杨某签订凿井合同，约定由王某为祖德公司提供钻井服务。王某在收取杨某支付的工程款过程中，将款项汇入睿某公司账户。 三、后王某将部分水井转包给苑某，但未依约支付工程款。经结算，王某为苑某出具欠款255760元的欠条一份。 四、后苑某向一审法院提起诉讼，请求王某和睿某公司支付上述欠款。 核心法律问题 在一人公司与其股东人格混同的情形下，公司是否应为股东个人债务承担连带责任？ 裁判意见 围绕上述法律问题，一审法院的裁判意见如下： 关于睿某公司是否应承担责任。睿某公司称本案债务与其无关，而苑某认为王某在收取工程款过程中，将款项汇入睿某公司账户，属资金混同。本院认为，睿某公司由王某一人控制，且睿某公司也实际收取了案外人杨某的涉案工程的工程款，现睿某公司不能证实其财务独立于王某，故本院对苑某要求睿某公司对本案债务承担连带责任的诉讼请求予以支持。 围绕上述法律问题，二审的裁判意见如下： 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 本案中，睿某公司是否为一人有限责任公司并不影响其具有独立的法人人格。公司与股东系不同的民事主体，即使应当向王某支付的部分工程款汇入了睿某公司的账户，也不是构成睿某公司对股东的债务承担连带责任的理由。苑某依据上述法律规定要求睿某公司对王某的债务承担相应的连带责任，但根据上述规定，一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任，但上述法律并未规定对于一人有限责任公司出现法人人格混同时，公司应对股东债务承担连带责任，苑某该主张于法无据，故本院对苑某该主张不予支持。一审法院判决睿某公司对王庆祥个人债务承担连带责任欠当，本院予以纠正。 围绕上述法律问题，再审的裁判意见如下： 本院认为，一人有限责任公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任在我国现行法律中并无明确规定。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条所规定的“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，仅限于一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任。能否对该条规定进行扩大解释，我国目前司法实践中认识不一，虽然申请人苑某提交了最高人民法院的民事裁定书，但因该裁定书并非指导性案例，不具有强制性“参照”的效力，不能因此认定二审法院适用法律错误。 本案心得 由于我国公司法并未明确规定存在人格混同时一人有限责任公司是否应对股东个人债务承担连带责任，因此实践中法院对此的裁判观点不一。 本案一审法院认为，若一人公司与股东之间存在人格混同（具体表现为不能证实公司财务独立于股东），则一人公司应为股东的个人债务承担连带责任。但二审法院否认了此观点，其认为《公司法》第六十三条仅规定了存在人格混同时，股东应当为公司债务承担连带责任；而股东的债权人要求公司为股东个人债务承担连带责任的主张，属于法无据。 值得一提的是，本案债权人苑某以（2020）最高法民申2158号裁定书为依据向山东省高院提起再审。尽管最高院在该裁定书中明确了“在存在人格混同的情形下，一人公司亦可为股东债务承担连带责任”，再审法院仍以法无明文规定且该裁定书并非指导性案例为由，驳回了苑某的再审申请。 相关法律法规 《中华人民共和国公司法》
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