新公司法 | 董监高需牢记的11项违信赔偿责任

2023年12月29日，公司法在出台三十年后迎来了一次根本性、全局性的重大修订，修订后的公司法对全国4300余万家有限公司、50余万家股份公司、5300余家上市公司、广大律师、企业法务、法官、仲裁员产生重大影响！为帮助朋友们快速掌握并运用最新修订的《公司法》，2024年将会持续为大家推出【新公司法专题】系列文章，欢迎关注！

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损害公司利益的赔偿责任

 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

——《公司法》第22条

董事会决议造损的赔偿责任

董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

——《公司法》第125条

执行职务造损的赔偿责任

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

——《公司法》第188条 

董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害，存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。

——《公司法》第191条 

评析：新增董事对第三人承担责任条款，解决实践中已经大量发生的公司董事侵害第三人权益而受害人无法得到有效救济的现象，满足受害人通过起诉公司和董事承担连带赔偿责任的司法需求，剥夺董事通过违法行为而获得的利益。                                                                                                      

公司资本损失的赔偿责任

【未及时催缴出资的赔偿责任】董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。董事未及时履行催缴义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

——《公司法》第51条

【股东抽逃出资的连带赔偿责任】公司成立后，股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

——《公司法》第53条

【违法提供财务资助的赔偿责任】公司违法为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

——《公司法》第163条

【公司违法分配利润的赔偿责任】公司违法向股东分配利润给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

——《公司法》第211条

【公司违法减资的赔偿责任】公司违法减少注册资本给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

——《公司法》第226条

评析：赋予董事会催缴职权，提升解决出资认缴难题的有效性，强化董事对债权人的信义义务。新增规定了公司违法分配利润、违法减资的责任：股东及相关董监高对造成公司的损害承担赔偿责任。

                                          

怠于清算的损害赔偿责任

董事为公司清算义务人，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 

——《公司法》第232条

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

——《公司法》238条

评析：强化董事的清算义务与责任，与其享有的经营管理权匹配，同时，允许章程和股东会决议另选他人作为清算组成员，保障公司自治。