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2023年8月4日，中国证券监督管理委员会颁布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”），各交易所同步修订并发布了股票上市规则、自律监管指引等相关配套制度，上述规范自2023年9月4日起施行，施行之日起的一年为过渡期。 2023年12月29日，《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《新公司法》”）经审议通过，将于2024年7月1日生效。 前述新规修订后，对于审计委员会的履职提出了新的要求，本期小编通过新旧版本对比的方式，给大家捋出主要的履职变化点，供大家参考，以帮助大家在实践中能更快地适应新规，对公司内部运行机制、信息披露方式进行调整。 ● ● ● 关于审计委员会的职能 股份有限公司可以按照公司章程规定设立审计委员会行使监事会的职权，公司可不设监事会或者监事。 新公司法赋予了上市公司自行选择公司治理结构的权利，是同时保留审计委员会和监事会还是审计委员会和监事会仅保留其一，需要公司根据自身情况审慎选择，若同时保留，则需要在公司章程中对两者的机构职能进行约定。 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 ...... 关于审计委员会事前审议权限 明确披露财务信息及内部控制评价报告，任免会计师事务所，任免财务负责人，自主变更会计政策、会计估计或者进行重大会计差错更正等四类事项应当由审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议。 与旧有规则体系相比，新规一方面明确审计委员会以先于董事会进行审议的事前认可方式履职，另一方面拓宽了审计委员会的履职范围，新赋予其对于相关事项的事前审议。 关于审计委员会履职权限范围，新旧规则体系区别列示如下:
（1）2024年1月17日，科创板公司SBAQ披露关于续聘2023年度审计机构的相关公告，于公告中明确了审计委员会意见，并说明该事项审计委员会审议通过后，再提交公司董事会审议的审议程序。 （2）2024年1月16日，深主板公司RBHK披露关于原财务总监退休离任暨聘任财务总监的公告，公告中明确审计委员会对于聘任新财务总监事项进行事前审议的情况。 关于审计委员会的成员构成 1、明确审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务（如高级管理人员），且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，从而强化了审计委员会的独立性； 2、明确职工董事可以成为审计委员会成员。 《上市公司独立董事管理办法》第五条 …… 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数 …… 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第一百二十一条 …… 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 …… 关于审计委员会委员的选举和更换 新增对于审计委员会成员的选举和更换，类别股的表决权与普通股相同的规定。 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股： （一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份； （二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份； （三）转让须经公司同意等转让受限的股份； （四）国务院规定的其他类别股。 …… 公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。 关于审计委员会的召开 独董办法及各板块配套规则细化审计委员会召开会议的规定，主要增加以下要求： 1、召开频率：每季度至少召开一次 2、最少出席人数：三分之二以上成员出席 3、表决权：一人一票 4、决议的形成：审计委员会成员的过半数通过 关于审计委员会意见的披露 由于审计委员会职权范围有所调整，各板块格式指引中对于审计委员会发表意见的情形以及相关意见披露方式进行调整，具体修订内容如下: 1、沪深交易所各板块格式指引均将续聘、变更会计师事务所公告中“审计委员会履职情况”表述替换为“审计委员会审议意见”，更加明确审计委员会的审议权限。 2、需要提交股东大会审议的关联交易与日常关联交易，不再强制审计委员会发表意见（沪主板、科创板适用）。 3、业绩预告及更正公告不再需要报备审计委员会负责人对相关情况的说明（沪主板、科创板适用）。 4、对于会计政策、会计估计变更事项，新增审计委员会的审议情况在公告中披露并报备的要求。 沪主板与科创板格式指引中明确审计委员会对于会计差错更正的审议情况也需遵守前述规定。 5、董事会会议审议相关事项需要审计委员会发表意见的，需要在董事会决议公告中说明情况并且把审计委员会审议文件报备（沪主板、深主板、创业板适用）。 2023年12月，沪主板公司SDGF召开董事会审议《关于聘任公司财务总监的议案》，但未在决议公告中说明审计委员会审议情况，后补充披露。
 审议聘任财务负责人事项属于独董新规后审计委员会的新增职能，在实践中需特别留意，若惯性延续之前做法，便会导致公告要素的缺失，其他审计委员会新增职权的事项同理。
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