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作者 徽商银行合规部 雍新春 当前，部分城商行从业人员犯罪案件高发，对国家金融稳定和银行业整体生态造成一定负面影响。据中国司法裁判网信息，2015—2022年，全国各级人民法院审结的银行机构从业人员犯罪案件2087件，其中涉及城商行案件约占案件总量的45%，而且分布极不均匀，在个别省份该比例超过60%。银行业案件防控是防范化解重大金融风险、确保国家金融安全稳定的重要抓手。城商行作为我国银行业的重要组成部分，以更大决心、更强力度、更高标准抓好案件防控工作，既是确保自身健康发展的必然选择，也是为实现金融现代化理应承担的历史使命。本文将运用经济学相关理论，从制度视角剖析城商行案件风险发生和传导的机制，并针对防范案件风险提出对策建议。 一、 城商行案件发生的制度原因 从涉案罪名看，城商行案件主要集中于贪污贿赂、滥用职权及违法发放贷款等职务犯罪（占案件总数的80%以上），其中，违法发放贷款罪与非国家工作人员受贿罪最为常见，且二者高度关联，笔者认为，这类犯罪发生的主要原因之一在于制度缺陷。 1. 信息不对称，导致“委托—代理”机制效能减弱 我国的城商行由城市信用社衍生而来，经过多年发展，目前已形成“国有控股、一级法人、四级管理”的运作模式。该模式在经济学上呈现典型的“委托—代理”结构特征：第一级，政府按市场规则组建国有资本运营公司（或其他国有经济实体），具体承担国有资本的运作和管理；第二级，国有资本所有者通过股东大会、董事会、监事会等机制设计，将国有资产经营权委托给城商行高级管理层；第三级，城商行高级管理层通过内部制度设计，将资产的经营权再委托给一级分行；第四级，一级分行再通过内部转授权机制，将自身所拥有的资产经营权委托给下属支行。 在理想条件下，“委托—代理”结构可有效实现第一级委托人至终端代理人之间的信息传导，以及委托人对代理人行为的监督和干预，从而助力城商行顺利达成经营目标。但因信息不对称及道德风险的存在，多级“委托—代理”机制存在不可避免的缺陷，如内部人控制问题。内部人控制的后果之一就是部分内部人员为实现个人利益最大化而牺牲银行集体利益。比如，在信贷业务经办过程中，银行相关人员利用贷款资源审核、审批及分配权谋取私利及其他寻租行为，或在日常管理中利用职务便利侵占挪用单位资金、套取单位费用等。 2. 内控制度失效，导致监督制衡失灵 近年来，各家城商行在内控机制建设方面取得了巨大进步，基本建立以权力制约、岗位制衡及不相容岗位分离为特征的内控运行机制，形成了较为完备的制度体系。但由于合规观念不强、制度执行不到位等原因，部分城商行存在制度落实层层递减、合规为业务发展让路等现象。在实际操作中，内控机制往往形式大于内容，尤其在事前监督、事中审核环节效果不甚明显。同时，各项制度在执行中主要依靠对应的条线主管部门自上而下的业务监督，以及审计、合规、风险管理等部门基于各自规范的专项监测，缺少集成统一、互联互通、系统完备的信息化监控系统，难以实现即时预警和实时监控。例如，部分城商行对信贷业务的监督多是依靠定期开展的业务检查和风险排查，检查排查人员主要通过翻阅纸质信贷档案、审批材料及贷后检查报告去发现问题，既费时费力，又容易因检查人员个人的能力素质、工作经验、观念偏好等出现遗漏和误解的情况；在日常工作中对信贷人员合规履职情况的监督主要依靠信贷人员的责任心和自觉性，及其上级管理者个人的监督，即使上级职能部门人员来检查并发现问题，也往往带有偶然性，甚至抓一漏万，难以形成有效威慑。 3. 激励边际效应递减，易引发管理者道德风险 目前，各城商行基本建立起以绩效评价和考核为中心的员工薪酬体系，通过指标设置并动态调整，激励员工勤勉履职，强化正向激励。但由于激励机制本身存在边际效应递减的现实问题，容易造成员工懈怠和道德风险。同时，城商行因其国有性质，激励机制往往存在一定的政策约束和时间滞后，甚至在部分城商行分支机构中存在“大锅饭”现象。由于激励措施的不足、滞后或机制缺陷等原因，部分分支机构的管理者容易产生“搭便车”行为（如通过二次分配获取不属于自己的收益）和道德风险（如挪用公共费用、作假账以谋私利等）。在管理者个人绩效收入与所在支行经营业绩挂钩不够紧密的城商行，“搭便车”行为及道德风险事件尤为普遍，案件风险也更为突出。 二、 制度缺陷的经济学分析 新制度经济学认为，在信息不完全和有限理性条件下，交易成本与道德风险普遍存在于经济活动的全过程。对城商行来说，交易成本与道德风险、制度缺陷相互强化，从而在一定程度上使案件风险的发生存在经济学上的必然。 1. 发生条件 制度缺陷未必导致案件发生，但会提高案件发生的概率。从制度缺陷到案件发生需要满足以下两个条件：一是信息不对称；二是防控成本较高，二者共同作用，缺一不可，否则诱发机制将被中断。具体而言，如果信息是对称的，即使防控成本较高，由于监督者与被监督者相互掌握对方的思想动态和行为动机，在博弈中处于相互均衡状态，个体作案的风险可以被消除。反之，如果防控成本较低甚至为零，即使信息不对称，但由于防控成本较低，监督者可以通过大规模、高频率、全方位的检查和风险排查，以及针对重点关键岗位人员的监测措施，克服信息不对称障碍，让潜在风险个体处于“想而不敢”的状态，从而在客观上实现对案件风险的防控。 2. 传导过程 由于城商行内部存在产权制约虚化、内控制度失效、激励效应递减等三大制度缺陷，在信息不对称及防控成本较高的情况下，具有作案动机的潜在个体如果在某一业务方面掌握的信息多于银行监督者，道德风险就会产生。在监督不到位的情况下，道德风险极易转化为案件风险，甚至导致案件被长期隐藏，直至较长时间后在偶然情况下暴发。 3. 后果产生 根据以上分析可以看出，在防控成本较高和信息不对称的情况下，制度缺陷通过一定的条件和路径传导，导致城商行形成直接案件风险，最终形成案件。那么，如何计量和比较案件的损失？ 假设损失为L，具体可分解为直接损失ZL和间接损失JL，直接损失ZL又可分解为案件导致的直接经济损失ZL1（含监管处罚带来的损失）、监督检查的成本ZL2，以及其他损失E；间接损失JL可分解为声誉受损引起的社会评价降低JL1、防范其他内外部个体模仿的成本JL2。在假设E保持不变的情况下，相比非制度缺陷引起的案件（如外部人员骗取贷款案件）损失，制度缺陷引致的案件损失主要体现在监督检查成本ZL2、声誉受损引起的社会评价降低JL1、防范其他内外部个体模仿的成本JL2三项上。 主要原因包括以下几方面： 一是制度本身存在抽象性和滞后性特征，制度缺陷引发案件的机理较为复杂，一般的监督检查难以发现。因此，银行机构在发现此类案件风险时需要花费更多的人力和物力，防范此类风险的监督检查成本也就高于一般的案件风险。 二是制度缺陷引发案件相较一般外部事件更容易使客户对银行机构产生深层次的不信任，社会评价下降幅度更大，并且这种评价的降低呈现不规则的特点，容易使银行产生系统性风险，损失加重。 三是制度缺陷引发案件的路径较为隐蔽，风险个体作案成功后，更易引发群体性模仿，模仿的成功率和收益率更高，将大大增加银行的预防成本。 三、 基于制度经济学的案件防控对策建议 鉴于制度缺陷引发银行业案件的可能性和严重后果，笔者建议城商行抓住国家金融体系治理的有利时机，结合自身特点，加快改革步伐，不断完善案件防控的体制机制。 1. 建立以市场化为导向的产权制度，消除案件发生的体制根源 建议城商行以中国式现代化建设要求为对标，立足市场化改革新要求，推进公司治理现代化，完善产权改革，解决内部人控制问题等；坚持市场化导向，运用市场手段解决所有权与经营权不协调、不配套问题；坚持双向进入、交叉任职，推进所有权、经营权、监督权分离，压实案件防控“一把手”责任，一级抓一级，以终身追责制度促使相关人员尽心尽责，降低案件中的道德风险。 2. 完善以有效内控为目标的制度体系，消除案件发生的机制根源 当前，多数城商行面临着国有大行重心下沉和中小农村银行机构锁定农村基本盘的压力，市场竞争之激烈可想而知。建议城商行以有限的监督资源实现最大程度的排查稽核，一是完善制度体系，通过制度设计，内嵌控制流程，确保每笔业务关键程序点均有稽核要求和授权监督；二是加快科技赋能，推进数字化转型，通过电子化、信息化手段，确保每一笔业务轨迹可查，减少人工干预，通过加强信息共享提升流程的规范性，提高作案难度；三是有效落实交流轮岗和强制休假等制度，通过常态化的制度执行，降低岗位的人身依附性，增加重点关键岗位人员利用岗位便利作案的成本。 3. 改进激励机制，加强机会主义约束，消除案件发生的主观动机 一是适应市场经济发展，建立职位能上能下、人员能进能出、收入能增能减的市场化竞争机制以及差异化的个人激励机制；二是加强企业文化建设，建设忠诚履职、合规守法、廉洁高效的企业文化。城商行扎根于一市一区，本土文化浓厚，从业人员多以本地或本省为主，具有共同的文化观念，有利于形成相同的价值观。在此天然优势下，城商行可以通过企业文化建设，塑造特色化的合规理念，形成良好的企业文化，进而通过文化渗透，消除案件发生的主观因素。 本文刊于《中国信用卡》2024年第1期 责任编辑：谢香玲 |
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