一文说透“基金认购+EPC”和“投资人+EPC”两种商业模式

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“基金认购+EPC”模式介绍

基金认购+EPC模式，顾名思义，要想获得工程项目的施工总承包，施工单位必须认购业主组建的私募股权基金。业主指定关联的平台公司作为普通合伙人认购一定数额的基金，意向施工单位在项目中标后作为有限合伙人按照预先设定比例对应的数额认购基金。该专项基金由第三方管理公司每年按照基金认购份额向认购基金的中标施工单位派发基金固定收益。其本质是施工单位通过一定的股权投资，获得项目的施工资格。

这种模式下，施工单位认购的是项目的资本金，业主方对项目具有较强控制力，并负责项目债务融资和清偿，施工单位不参与项目的融资和后期运作管理。

国内私募基金常见有三种组织形式：公司型、合伙型、契约型。合伙型基金是通过签订合伙协议，设立合伙企业并以合伙企业作为基金运作主体的组织形式；契约型基金是投资人与管理人、托管人通过契约形式设立基金；公司型基金其本质是一家投资公司；实践中，“基金认购+EPC”模式下设立的基金绝大多数采用合伙型基金组织形式，少部分采用契约型基金。

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“投资人+EPC”模式介绍

“投资人+EPC”模式又称“股权合作+EPC”模式，是在《政府投资条例》出台后，BT、F+EPC模式纷纷面临违规窘境的背景下产生的，其表现为企+企的股权合作，规避了政府直接融资负债的限制，因而近年来逐渐流行，尤其受到各大建筑央企的青睐。模式本质是国企项目的股权融资行为，地方国企被授予项目特许开发权后，依托该项目寻找社会投资人，共同出资、成立项目公司，完成项目开发。模式的合规要义是项目作为企业投资项目，形成资产归项目公司所有。模式的关键是项目具有充足的收益性，能实现收支平衡，如果项目不能自平衡，则要考虑政府有没有能力给予补贴，以及政府给予资金的方式是否合规。

运作方式概述：地方政府授权下属国企平台公司作为政府出资代表，并履行项目业主职责，国企平台公司通过公开招标形式选择社会投资人，双方共同组建项目公司，由项目公司具体负责合作内容项下的投融资、开发建设（以EPC模式打包）及运营等全部工作，并以项目开发运营收益、国企股权回购等作为收回投资及回报来源。

“投资人+EPC”模式通常适用于经营性项目或准经营性项目，实践中，政府往往将公益性和有收益的经营性项目打包一体化实施。该模式下，政府平台公司通过公开招标投资人，可以实现招引投资人和工程招标“两标并一标”，从而避免工程中标的不确定性。项目融资通常由项目公司以项目未来收益权质押进行融资，融资不足的由股东进行补足。项目建设完毕或运营期满后，由政府平台公司回购投资人在项目公司的股权，完成投资人退出。

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相似性分析

“基金认购+PEC”与“投资人+EPC”具有一定的相似性，表现在以下几方面：

（1）中标的施工总承包单位都需带资入场，并且资金最终投向所中标项目的建设；

（2）都属于投资拉动施工的模式，出资的目的是为了获取施工份额；

（3）都需满足一定的投资拉动比（即出资金额与拉动施工份额的比值），并收取一定的投资收益，以满足企业内部投资指标要求；

（4）都属于股权融资形式，直接或间接持有项目公司股权；

（5）工程建设完毕后，都由业主方对投资人的出资进行回购；

（6）通常业主方需对回购投资人出资及收益提供担保。

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不同点分析

（1）投资人在权利义务及承担风险不同

 采用“基金认购+PEC”模式，施工总承包方通过基金间接持有项目公司股权，但通常不参与项目公司的管理和经营，不承担项目公司的对外融资及债务清偿责任。

 而“投资人+EPC”模式下，投资人直接入股项目公司，成为项目公司的股东，参与项目公司的日常管理和决策，直接行使股东权利。一般由政府平台公司与投资人共同成立项目公司，双方按股权比例出资，项目公司融资义务根据投资协议约定，通常情况下，投资人需负责项目公司的融资，以项目未来的收益权质押向金融机构贷款，不足的承担资金补足义务。当项目公司不能偿还清偿债务时，投资人作为股东负有一定的偿债风险。

（2）招标性质不同

“基金认购+PEC”模式的招标内容是施工总承包招标，招标文件中提供的合同样本为施工总承包合同，此时的工程内容较为明确，基金认购作为评标时的实质性响应内容。中标后，由招标人或项目公司直接与投标人签订施工总承包合同，投标人在约定时间内与招标人、基金管理人、基金托管人签订合伙协议或基金合同。

而“投资人+EPC”模式的招标内容实质上是投资人，投资人在其资质范围内可完成项目的勘察、设计、施工总承包任务，从而不需要再进行施工招标，实现“两标并一标”的效果。招标文件中提供的合同样本为项目投资合作协议，主要内容包括合作模式、合作内容、双方权利与义务、项目公司成立、前期费用承担、投资回报、退出方式等，此时的项目范围明确，但具体工程内容较为粗略，工程内容具体在施工总承包合同中确定。中标后，先由招标人与中标人签署项目投资合作协议，然后双方在约定的期限内共同成立项目公司，再由项目公司、招标人、中标人三方签署项目投资合作协议的承继协议，项目公司具体负责项目的投融资、建设及运营等内容。项目公司依据合作协议，与中标人或中标人组建的施工单位签订施工总承包合同。

（3）政府对于投资人的期望值不同

“基金认购+EPC”模式下，招标人的需求是一方面中标人能按时认购基金，确保资金到位，另一方面是中标人能保质保量的完成工程建设。因此，招标人对投标人的要求除了具备相应的施工资质、合同业绩、管理人员外，还要求具有雄厚的财务资金实力，主要体现在投标人的总资产额、净资产额、年均营业额等指标。

“投资人+EPC”模式下，招标人往往对中标人寄予更多的期望。实践中，该模式较多应用于综合性的城市片区开发中，合作内容包括基础设施及公共配套建设、土地整理开发、二级地产开发、产业建设及招商运营、公共服务等。投资人除了具有出色的施工管理能力、较强的财务出资能力外，招标人更关注投资人的产业资源整合能力、产业导入能力、城市运营及服务能力等。

作者：张鹏飞   工程经济与投融资