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企业签订买卖合同，常见风险点分析 案例：(2020)冀01民终3177号 判决结果：驳回上诉，维持原判。 律师分析：《民法典》第五百六十三条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍不履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。关于合同是否能够解除，应综合考虑是否存在致使不能实现合同目的的情形。本案中，宝Y公司所提供的产品存在质量问题致使合同的目的不能实现，广X公司可以解除合同。“不能实现合同目的”作为法定解除的实质性判断标准，允许守约当事人在合同目的不能实现的情况下突破合同严守原则。因此，应当重视产品的质量问题，以免发生根本违约，导致合同目的不能实现，从而使得合同解除。 案例：(2020)冀01民终3177号 本案中宝Y公司违约后，广X公司为了保持生产减少损失，采取补救措施，购买了搪玻璃反应罐，此费用应由宝Y公司承担。判决结果：该部分主张予以支持。 律师分析：《民法典》第五百九十一条规定：“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。”本案中，广X公司的花费属于因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方宝Y公司承担。 案例：(2019)京01民终4483号 本案中，采购合同条款在原材料到厂、设备制造、运输安装、运行调试的各个环节均设定了美H公司的验收义务。依据已查明事实，先有美H公司人员签署现场验收单，明确认可宝S公司如期加工生产完毕全套设备，具备发货条件。后有涉案设备安装于指定使用方工程中，且美H公司持续向宝S公司支付货款。此种情况下，美H公司亦未提交证据证明其曾就涉案争议设备的产品质量在一审诉讼前提出过异议。判决结果：驳回上诉，维持原判 律师分析：《民法典》第六百二十一条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。” 本案中，美H公司未能举证证明其曾于合同约定的检验期间内，向宝S公司针对涉案产品原材料来源及设备质量提出过异议，且已将涉案设备安装于其指定使用方工程中并持续向宝S公司支付货款的情况下，依据上述条款规定，应视为宝S公司的产品符合双方约定，美H公司承担不利后果。 案例：（2021）陕03民终1933号 判决结果：驳回上诉，维持原判 律师分析：《民法典》第五百一十一条第四项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定:”未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案中,隆Q厂起诉并未超过诉讼时效。 签订买卖合同时,可以着重注意以下条款: 《民法典》第五百八十五条，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。在钛产品交易过程中，卖方应当对己方产品质量有客观的认知，不宜约定过高的违约金，以免加重己方责任；买方在约定违约金时，也并不是越高越好，因为约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构或不予支持。 2. 买卖合同知识产权的保留 《民法典》第六百条，出卖具有知识产权的标的物的，除法律另有规定或者当事人另有约定外，该标的物的知识产权不属于买受人。在钛产品交易中，具有发明专利、外观专利等的产品，建议公司在合同里明确其仅转移了对产品的使用权，并没有转移产品上的知识产权。 3. 检验期限应当明确 《民法典》第六百二十条规定：“买受人收到收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。“在钛产品买卖中，卖方都不愿意将检验期间约定过长，买方则希望检验期间长一点，但是检验期间的长短应当具有合理性，建议公司明确检验期限，不宜约定过长或过短，否则约定的检验期间无意义，后期产生争议。 |
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