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基小律说： 邹菁、汪美娟、高蕴洁、熊辰颖 | 作者 目录 自2014年起，证监会每年均会通过各地证监局对辖区内的私募基金管理机构进行定期或不定期的现场检查，并就检查过程中发现的合规性问题采取相应处罚。近期，基小律团队就七个主要地方证监局（北京、上海、江苏、浙江、深圳、广东及海南，以下统称“主要地区”）在2023年度公布的私募检查工作及处理结果，对2023年度上海证监局私募检查基本情况、检查关注与发现的主要问题、检查处理结果与类型、后续整改与监管要求等情况进行整理、总结和分析，并推出了《证监会2023年度私募检查分析报告》（以下简称“《证监会2023年检查报告》”）。 本文基于《证监会2023年检查报告》所总结的各项数据，对2023年度上海证监局的私募检查情况进行了详细分析，以期为业内人士提供一定的借鉴参考。 截至2024年2月，全国共计21,151家私募基金管理人，其中，上海共有3,892家私募基金管理人，占全国总数的18.4%。 经对比，上海证监局2023年度与2022年度的私募检查整体情况对比如下：
整体而言，2023年度，上海证监局的合规监管力度进一步加大，共有48家私募基金管理人因违规行为受到上海证监局的处罚，其中包括私募股权、创业投资基金管理人21家，私募证券基金管理人23家，其他类私募基金管理人4家。 就具体处罚行为层面，2023年度与2022年度私募基金管理人被采取处罚措施的行为可以分成三类：私募机构未合规运作、违规募集行为以及违规投资运作行为。其中，2023年度共计186项行为被处罚，其中涉及私募机构未合规运作被处罚的行为59项、违规募集被处罚的行为28项以及违规投资运作被处罚的行为99项。回顾2022年度，上海证监局对私募机构采取处罚措施的行为共计56项，其中涉及私募机构未合规运作被处罚的行为22项、违规募集被处罚的行为4项以及违规投资运作被处罚的行为30项。 因此，相较于此前年度，2023年度上海证监局的监管力度有所加强，且在重点关注违规投资运作情形的同时，进一步加强了对私募机构是否存在未合规运作行为的核查力度。 具体而言，2023年度上海证监局的全部186项违规事项呈现出覆盖面广、重点突出的特点，重点关注违规投资运作等方面，具体概括如下：
整体而言，“基金运作期间的信息披露”“内控制度的完备性与落实”“未能恪尽职守，充分履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”以及“投资者适当性管理”等私募基金管理人存在不规范情形的高频合规内容为2023年度上海证监局主要处罚情形。相较2022年度的主要处罚情形，2023年度上海证监局提高了对于私募基金管理人履行谨慎勤勉义务的核查力度。 同时，对比2023年度主要地方证监局重点关注及发现的前十大问题，上海证监局对“未履行投后管理工作职责，或无投后管理工作记录”给予了较为重点的关注。 （二）2023年度新增受罚行为 相较于此前年度，上海证监局2023年新增的主要受罚行为或处罚口径共3项，具体如下： （1）从事与私募基金无关或相冲突的业务； （2）未能建立档案管理制度，并/或妥善保管适当性、投资决策、投后管理、对外投资与合作协议等材料； （3）委托他人制作、收集部分投资者适当性材料。 根据统计，2023年度上海证监局就私募机构的违法违规行为而对私募机构及其相关责任人采取的处理措施共计112次，其中包括行政监管措施48次；行政处罚措施合计64次，具体如下：
基于上述数据不难发现，2023年度上海证监局对私募基金管理人采取的行政监管措施中，出现次数最多的是“对机构出具警示函”，其次为“对机构采取责令改正”“对机构予以警告”“对机构处以罚款”以及“记入证券期货市场诚信档案”。在上海证监局对私募基金管理人的主要责任人采取的行政监管措施中，出现次数最多的是“对主要责任人员处以罚款”，其次为“对主要责任人予以警示”。 基小律法律服务团队
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