长期连续性买卖合同关系诉讼时效的起算及中断

社会实践纷繁复杂，实践中多见双方存在长期持续性买卖合同关系，为避免双方合作关系不睦，卖方碍于情面或基于商业关系的考量往往不会以书面催告形式催款，但一旦产生争议，买方则往往主张货款罹于诉讼时效，如何准确认定争议双方是否存在长期连续性买卖合同，单次付款行为可否视为对全部货款的承认对解决争议双方争议具有重要意义。

一、实定法依据

《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》对第五条解读时明确指出：

所谓滚动支付合同，并不是一个法律上的概念，而是实务中约定俗成的称谓。其是指当事人只约定总的履行期限、债务总额抑或只约定总的履行期限或者总的债务数额，而未对分期履行的期限及数额进行明确规定，在总的履行期限内随时供货、随时结账的一种合同法律关系。尽管从严格意义上说，滚动支付合同的债务也是在合同履行过程中产生的、具有双务性，其并非同一债务分期履行，不应适用本条的规定，但基于当事人双方并未约定分期履行的期限和数额，而只约定了总的履行期限或者数额，该债务具有整体性和难以分割性的特点，在实务中不易判定某一笔款项究系支付何期货物的价金，故从最后履行期限届满之日起算诉讼时效期间较为适宜。当然，如果当事人在合同中约定，结算后给付款项的，则给付款项请求权的诉讼时效期间应从结算之日起计算。

《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》京高法发[2009]43号第九条规定：（价款的滚动结算）当事人之间存在长期持续的买卖关系，但没有书面合同或者一个框架性协议下存在多个合同或有多次履约行为的，除非有证据证明价款的支付有明确指向，买受人支付的价款应按照履行期限的先后顺序冲抵欠款。买受人还应支付利息和费用的，冲抵欠款应当按照费用、利息、标的物价款（本金）的顺序进行。出卖人主张其中一笔或者数笔欠款，买受人对履行情况有异议的，法院应对长期持续的买卖关系的履行情况进行全面审理。符合第一款规定情形，诉讼时效期间从买受人最后一次支付欠款的次日起重新计算。

《江苏高院买卖合同纠纷案件审理指南》（已经废止，江苏省高级人民法院关于废止部分办案指导文件的通知（苏高法〔2020〕291号）规定：长期连续性买卖合同涉及的诉讼时效争议。买卖双方之间长期存在连续性买卖合同关系，货款滚动计算且买方支付货款未指明针对特定货物的，买方持续给付货款的行为应认定为对全部合同中所结欠货款的承认行为，此后，如买方就卖方主张货款提出诉讼时效抗辩，而卖方主张由此导致其请求给付货款的诉讼时效期间中断的，应予支持。‍

二、司法实践的判断

1、白银渝紫晶气体有限责任公司与甘肃新连海天然气股份有限公司破产债权确认纠纷二审民事判决书案号：(2020)甘民终487号

渝紫晶公司与新连海公司在长达数年的交易过程中，并未统一对账形成对账单，对一审认定的新连海公司支付的七次货款，渝紫晶公司与新连海公司均无法说明针对的是哪批供货的货款，因此，新连海公司的付款与渝紫晶公司的供货之间不具有一一对应性。

基于双方上述交易习惯，渝紫晶公司与新连海公司之间的液氮买卖属于长期连续性买卖，债权债务关系具有整体性和难以分割的特性，在实际交易过程中并非收一次货结一次款，而是采用了“滚动支付”的结算方式。因此，新连海公司持续支付货款的行为应视为是对付款之日前新连海公司欠付渝紫晶公司全部货款的认可。

2、江苏诗玥电气设备工程有限公司与江苏铭安电气有限公司、王树云买卖合同纠纷二审民事判决书(2019)苏06民终3875号

买卖双方之间长期存在连续性买卖合同关系，货款滚动计算且买方支付货款未指明针对特定货物的，买方持续给付货款的行为才应认定为对全部合同中所结欠货款的承认行为。

本案中，诗玥公司与铭安公司虽存在长期连续性买卖合同关系，但诗玥公司的两笔付款均已指明特定货物，即系针对合同价款为408万元的《工业产品买卖以及安装合同》的付款。故诗玥公司的付款行为不应认定为对全部合同所欠货款的承认行为。

3、广西金桂浆纸业有限公司、广西金虹环保包装科技有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书(2019)桂民申3377号

本案当事人双方虽然签订12份合同，但实际履行中是滚动交付货物、支付货款，没有一一对应合同进行履行，视为同一债务分期履行，应以2017年3月最后一份买卖合同约定的履行期限届满之日起开始计算诉讼时效期间，至金虹公司2017年4月起诉，未超过三年诉讼时效期间。一审判决认定本案未超过诉讼时效期间，并无不当。

4、扬州久毅五金机械有限公司与江苏华光粉末有限公司买卖合同纠纷上诉案(2012)常商终字第430号

华光公司、久毅公司存在长期的业务往来，从未对账结算，整个交易过程应视为一个整体，不应割裂开来。即使久毅公司的部分付款与增值税发票能够对应，但因久毅公司未明确表示所付款项系针对特定的某一笔送货，故应认定双方系滚动结算。

5、深圳市耐斯龙光纤光缆有限公司与广东长承通信科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书(2019)粤0309民初9605号

原告主张双方一直到2016年10月都有交易和付款，被告并未按每笔合同对应的金额进行支付，故并未超过诉讼时效。被告主张其严格按照合同约定的首付款和尾款进行支付，每笔付款均可对应到每份合同，争议在于17388号合同是否已结清，该合同签订于2015年8月24日，根据月结付款的约定，已超过诉讼时效。

本院结合双方交易往来情况，确认被告是按照合同约定的首付款和尾款进行支付。对于长期连续性买卖合同的诉讼时效期间，并非当然从最后一期履行期限届满之日起计算。本案中，各笔货款的支付均有明确指向，不具有整体性和难以分割性的特点，可以判定各笔款项所对应的合同。故本院对原告主张的根据最后一期来计算诉讼时效的主张不予认可。

6、河北安耐胶带有限公司、河北敬业集团敬业物资采购有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书(2019)冀01民终5347号

一审法院认为：因双方自2013年至2017年一直存在买卖合同法律关系，虽然双方签订了34份买卖合同，但双方买卖合同关系是连续性、持续性的，双方货款结算也是34份合同共同进行的结算，因此诉讼时效的计算应当从双方业务终止日（2017年）开始计算。

二审法院认为：判断本案被上诉人诉讼请求是否超过诉讼时效期间的关键，在于认定本案中上诉人迟延交货的14份买卖合同是否属于长期连续性买卖合同。长期连续性买卖合同通常指当事人只约定总的履行期限或者总的债务总额，而未对分期履行的期限及数额进行明确规定，在总的履行期间内随时供货、随时结账的一种合同法律关系，具有整体性和难以分割性的特点。

本案中，上诉人与被上诉人对双方签订的14份《备件买卖合同》的真实性无异议。被上诉人与上诉人开展输送带买卖业务，且不是约定总的履行期限和总的债务数额，而是签订了独立履行的买卖合同，每份合同对供货数量、单价、履行期限、违约责任等内容均作出明确要求。合同整体来看不具备整体性和难以分割性的特点，不宜认定为长期连续性买卖合同，应单独以双方当事人签订的每份买卖合同中对履行期限的约定分别计算诉讼时效。‍

三、我们的观点

从形式上来看符合长期性和连续性即可认定双方存在长期连续性买卖合同，但是并非所有的长期连续性买卖合同均符合

“滚动支付，难以分割”的特征，因此并非所有的长期连续性买卖合同的诉讼时效当然从最后一期履行期限届满之日起计算，也并非所有的长期连续性买卖合同中买方的付款行为均视为对全部货款的承认从而中断诉讼时效。

从《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》来看，对诉讼时效有特殊法律意义的长期连续性买卖合同需要满足如下构成要件：第一存在长期持续的买卖合同关系，第二无书面合同或存在一个框架合同且框架合同下存在多个合同或多次履约行为，第三价款支付无明确指向。

从《江苏高院买卖合同纠纷案件审理指南》来看，对诉讼时效有特殊法律意义的长期连续性买卖合同需要满足如下构成要件：第一长期存在连续性买卖合同关系，第二货款滚动计算，第三买方支付货款未指明针对特定货物。

从《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》来看，排除了无框架协议，对每次供货单独签署买卖合同的情形，但是并未明确要求需滚动计算。从《江苏高院买卖合同纠纷案件审理指南》来看，对合同形式无明确要求，但是明确要求需滚动结算。当然本段上述分析仍是从文意上来理解，从实质上来讲，之所以赋予其特殊的诉讼时效上的制度安排是因为“该债务具有整体性和难以分割性”的特征，而之所以形成该特征在于“滚动支付、滚动结算”，需要说明的是“滚动结算”并不用于“共同结算”，“滚动”一词赋予了难以区分的意义，符合实质构成的即可以赋予其特殊的诉讼时效上的制度安排。基于上述在某些案件中法院认为即使有多份合同，存在共同结算，但是根据查明的事实来看各合同之债得以准确区分故排除上述特殊规则的适用；司法实践并未明确要求必须存在一个框架协议，但是若存在框架协议，对于证明其债务的同一性更为有利。

实践中亦有一种情形，双方存在框架协议或战略协议，框架协议或战略协议下存在多份合同，每次付款可从合同付款方式及送货金额中得到明确指向，因双方存在战略上的关系，卖方往往不会采用非常正式或严格的方式催收，卖方也可能基于战略采购方一直在付款的信任，认为买方只是迟延付款，在战略合作期内有些子合同早已履行完毕，但从子合同确定的履约时间来看，诉讼时效早已经过，从要件构成上来说，此种情形不满足上述要件。因检索条件的局限性，在公开途径我们亦未查得相似案件的处理，但从法律的严肃性上来说应难以适用上述规定，是否可从生活常理中得出因双方存在长期买卖合同关系，买方对某一子合同的付款行为可得出卖方已对整体进行催告或因双方存在长期买卖合同关系，买方持续存在付款行为，买方对某一子合同的付款行为可视为对全部债务的成为，否则对卖方在诉讼时效上的注意义务过高，也不利于形成稳定的商业关系的结论尚需权威机构在实践中明确。‍

四、给卖方的建议

法律不保护躺在权利上睡觉的人，实践中对法律适用仍然存在争议，故对于债权方来说及时催收，并保留证据对权利的实现至关重要。

编辑：天正无讼