争议焦点
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持续两年以上无法正常召开股东会就能申请公司解散吗？ 裁判要旨 案例索引 争议焦点 持续两年以上无法正常召开股东会就能申请公司解散吗？ 裁判意见 最高法院认为：杨某某主张某公司的两位股东即杨某某、杨某之间长期存在矛盾，导致某公司自2018年以来无法召开股东会且不能形成有效股东会决议，内部管理存在严重障碍，经营管理也发生严重困难，故请求解散某公司。需要指出的是，有限责任公司系具有自主决策和行为能力的组织体，虽然公司会由于内部成员间的对抗而出现机制失灵、无法运转，公司决策和管理无法形成有效决议而陷入僵局，但是基于公司永久存续性的特征，国家公权力对于股东请求解散公司的主张必须秉持谨慎态度。 公司法第一百八十二条规定了公司解散之诉成立的三个法定实质条件，即诉讼由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。公司法司法解释二第一条第一款对公司解散的法定事由进行了进一步细化规定。 具体到本案中，虽然某公司确实存在自2018年以来持续两年以上无法正常召开股东会的情形，但未有证据显示某公司在经营决策事项上须通过召开股东会、形成股东会决议的方式确定。从某公司自2018年至2021年召开的4次股东会议题来看，也仅系为解决两位股东间的矛盾纠纷而召开，并不涉及某公司的日常经营事项，即股东会决议并非某公司对外经营和管理的实质依据。杨某某、杨某作为股东虽存在矛盾纠纷，但某公司从成立至今，有固定的经营场所、固定的工作人员、按期纳税及向市场监管部门报送相关的年检等资料，亦投资开发了部分商业、住宅等房地产项目，并未处于停业或歇业状态，也未发生经营不善、严重亏损等情形。杨某某提供的证据不足以证明某公司的经营管理存在严重困难，应承担举证不能的不利后果。 另外，公司解散的最终结果将导致公司主体资格的消灭，涉及公司员工、债权人等多方利益。根据一、二审查明的事实，某公司投资修建的房地产项目中尚未为部分购房者办理不动产权登记，解散公司将会对购房者的权利产生不利影响。同时，某公司尚有对外投资项目持续进行，其就该项目的营利收入具有合理预期，若此时解散公司或将造成开发进度搁置，故某公司的存续状态更加符合公司法维护商事主体利益的立法本意。
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