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阅读提示：配偶一方所持股权中的财产性利益部分，属于夫妻共同财产。那么，未经配偶同意，夫妻一方擅自对外转让股权的，该股权转让合同是否有效？本文通过一则法院的经典案例，揭晓这个问题的答案。 裁判要旨 股权的合法转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。未经配偶同意，股东独自对外转让股权的，不影响股权转让合同效力。如果夫妻一方与第三人恶意串通，签订股权转让合同以图转移夫妻共同财产，损害配偶一方的财产共有权的，该股权转让合同无效。 案情简介 一、兰德玛克公司，其成立可追溯至1997年5月27日，初始注册资本高达1亿元。最初的股东构成包括张某华、马某以及谷某，其中张某华以其6600万元的实缴出资额，占据了公司66%的股权份额。 二、邱某运与张某华于1990年4月28日缔结了婚姻盟约。然而，随着时间的推移，两人的婚姻出现了裂痕，最终在2014年走上了离婚诉讼的道路。经过一系列的司法程序，天津市第二中级人民法院在2017年7月10日作出了终审判决，正式宣告了邱某运与张某华的婚姻关系的终结。 三、在2016年7月28日，张某华与鑫意祥公司签订了一份《抵债协议》。这份协议是基于双方先前签订的《定做买卖合同》所产生的，其中张某华因未能及时支付合同款项及逾期利息，总计金额高达4700万元。为了尽快解决这一债务问题，张某华决定以其持有的兰德玛克公司66%的股权作为抵押，以抵偿上述款项。鑫意祥公司对此表示接受，并同意受让这一股权。 四、到了2016年10月8日，兰德玛克公司的所有股东在经过深思熟虑后，一致通过了股东会决议，同意张某华与鑫意祥公司之间的《股权转让协议》。其他股东均自愿放弃了优先购买权。随后，在2016年10月11日，张某华与鑫意祥公司正式签订了《股权转让协议》，并在次日完成了股权的变更登记手续，将涉及的股权转移至鑫意祥公司名下。 五、然而，这一系列的股权转让操作并未得到邱某运的认可。她向一审法院提起了诉讼，请求确认上述合同无效。经过审理，天津高院作出了判决，认定张某华与鑫意祥公司于2016年10月11日签订的《股权转让协议》无效。 六、面对这一判决结果，张某华和鑫意祥公司均表示不服，并向最高院提起了上诉。然而，经过最高院的审理和裁定，最终驳回了上诉，维持了原判。这一判决结果也为这一股权纠纷案画上了句号。 裁判要点 本案的关键事实：在夫妻二人离婚诉讼期间，法院未下判决之前，股东未经配偶同意，以股抵债，将股权转让并登记至鑫意祥公司名下。 争议焦点是张某华与鑫意祥公司签署的《股权转让协议》是否有效？本案审理法院认为： 关于邱某运对涉案股权的争议，她坚持认为这些股权作为夫妻共同财产，在未经她同意的情况下，张某华的擅自转让行为应属无效。然而，这一主张并未得到法律条文的直接支持。《中华人民共和国公司法》（2023修订）第四条明确规定了公司股东的权利，包括资产收益、重大决策参与和管理者选择等，这体现了股权的综合性，其不仅是财产权，更融合了身份、财产和管理等多重权益。 在探讨张某华是否有权对外转让股权时，我们必须依据《中华人民共和国公司法》的相关规定。特别是第八十四条，它指出股东在转让股权给非股东时，其他股东享有在同等条件下的优先购买权。这意味着，股权的合法转让权在于股东本身，而非其家庭，法律也未明确要求配偶的同意。在本案中，兰德玛克公司的股东会已经就张某华的股权转让形成了决议，且其他股东均自愿放弃了优先购买权，因此张某华的转让行为并不违反法律。 然而，为何张某华与鑫意祥公司之间的股权转让协议被判无效呢？关键在于双方是否存在真实的《定做买卖合同》交易关系。目前，张某华和鑫意祥公司提供的证据并不足以证明这一点。由于双方无法证明真实的交易关系，所签订的《抵债协议》就显得缺乏事实依据。同时，鑫意祥公司作为股权受让方，也未能证明其已支付合理的对价。 值得注意的是，这一系列事件发生在张某华与邱某运的离婚诉讼期间，而涉案股权正是两人的夫妻共同财产。张某华在鑫意祥公司未支付合理对价的情况下，将其持有的兰德玛克公司股权全部转让并变更登记于鑫意祥公司名下，这种虚假交易行为无疑对邱某运的合法权益造成了损害。因此，根据《合同法》第五十二条第二项的规定，张某华与鑫意祥公司之间的《股权转让协议》被判无效。 对于天津高院和最高院的这一裁判观点，我们表示赞同，并认为它充分维护了法律的公正和权益的平等。 实务经验总结 一、在婚姻关系的存续期间，若夫妻双方使用共同财产投资于有限责任公司，并将股权登记在其中一方的名下，那么，该股权的财产权及其所产生的收益，在原则上，被视为夫妻双方的共同财产。这意味着夫妻双方共同享有该股权的财产权及其带来的收益，除非他们之间有特别的约定。 二、为了提高股权流转的效率，并维护股权登记的公示公信原则，夫妻一方在婚姻关系存续期间对外转让其名下股权时，只要该行为符合公司法和公司章程的相关规定，且未侵犯到其他股东的优先购买权，且第三人在善意并支付了对价的情况下受让股权，那么该股权转让行为原则上不会因未获得夫妻另一方的同意而被视为无效。 三、然而，也存在一种特殊情况。如果股东出于隐藏、转移、变卖或毁损夫妻共同财产的目的，恶意地转让股权，并侵害了配偶一方的财产共有权，且受让人对此心知肚明，那么在这种情况下，配偶一方有权主张该股权转让行为无效。 （我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。） 相关法律规定 《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《中华人民共和国合同法》（已失效）
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（二）（征求意见稿）》第八条 【夫妻一方转让自己名下有限责任公司股权的效力】 夫妻一方转让登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵犯夫妻共同财产权为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。 法院观点 以下是最高人民法院在二审判决书中就“案涉股权转让协议是否有效”的详细论述： 本案系确认合同无效纠纷…… 在股权的合法转让过程中，主导权明确归属于股东本人，而非其家庭成员，法律亦未曾规定股东在转让股权时需获得配偶的同意。针对张某华转让的特定股权，兰德玛克公司的股东会已经形成了明确的决议，其他股东均自愿放弃了优先购买权，因此张某华对外转让股权的行为并未违反任何法律规定。邱某运，作为张某华的配偶，其在股权中所享有的共有财产权利主要体现在股权的财产性收益上，即股权转让后所获得的对价。邱某运主张这些股权为夫妻共同财产，并据此认为张某华未经其同意无权转让股权，这一观点缺乏充分的法律依据，因此不能成立。 邱某运质疑张某华与鑫意祥公司之间《定做买卖合同》的真实交易关系。对此，张某华与鑫意祥公司均坚称双方签订的合同成立且已实际履行，存在真实的交易关系。根据法律原则，张某华与鑫意祥公司需为这一主张提供充分的证据支持。然而，经过审查，双方提交的证据并不足以证明这一交易关系的真实存在。相反，邱某运提交的反驳证据进一步增强了交易关系不存在的可能性。基于这些考量，我们认定张某华与鑫意祥公司之间并未形成《定做买卖合同》所约定的真实交易关系。 尽管案涉股权原先登记在张某华的名下，作为公司的股东，他确实有权利决定是否转让该股权。然而，鉴于张某华与鑫意祥公司之间未能证明存在《定做买卖合同》所约定的真实交易关系，这导致他们之间的《抵债协议》失去了有效的事实基础。值得注意的是，鑫意祥公司在取得该案涉股权时并未支付相应的对价。更加值得注意的是，这一系列抵债及股权转让的行为恰好发生在张某华与邱某运的离婚诉讼期间，而股权转让后应得的对价本属于夫妻双方共同财产。基于这些事实，法院有充分的理由认为《股权转让协议》是张某华与鑫意祥公司之间恶意串通签订的，从而损害了邱某运的合法权益。 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，我们可以认定这份《股权转让协议》为无效。当合同被认定为无效或被撤销后，基于该合同所获得的财产应当予以返还。由于案涉股权所对应的财产权益属于张某华与邱某运的夫妻共同财产，并且在双方的离婚诉讼中并未得到妥善处理，因此，法院对邱某运提出的将案涉股权恢复登记至张某华名下的请求给予了支持。 案件来源 张某华、天津鑫意祥工贸有限公司确认合同无效纠纷二审民事判决书【最高人民法院，(2018)最高法民终851号】 延伸阅读 裁判规则：在夫妻间没有特别约定的情况下，婚姻关系存续期间一方向公司的出资款属于夫妻共同财产，但在出资行为转化为股权形态时，现行法律没有规定股权为夫妻共同财产，其也不具有“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”这样的属性。现行法没有规定股东转让股权需经股东配偶的同意。因此，即使未经配偶同意，也不影响股权转让协议的效力。 案例：谷某与赵某娟股权转让纠纷二审民事判决书【辽宁省高级人民法院，（2015）辽民二终字第00341号】 辽宁高级人民法院经过审慎分析后指出，本案的核心争议点集中在谷某元所持有的宏缘公司股权是否构成夫妻共同财产，以及他在未经赵某娟同意的情况下向谷实转让股权的行为是否具备法律效力。 首先，我们回顾《中华人民共和国婚姻法》第十七条，该条款明确规定了夫妻在婚姻关系存续期间所获得的财产类型，包括工资、奖金、生产及经营的收益等，均属于夫妻共同所有。在本案中，赵某娟与谷某元于1989年1月16日结为夫妻，而谷某元于2007年7月出资240万元组建了宏缘公司。这笔出资发生在两人婚姻关系存续期间，且双方并未对此作出特别约定，因此，这240万元的出资款项应被视为夫妻共同财产。 然而，当这笔出资转化为股权形态时，我们需要注意到现行法律并没有将股权明确界定为夫妻共同财产。因此，尽管出资款项来源于夫妻共同财产，但股权本身并不具备“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权”这一属性。 接下来，我们参考《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，股东在向股东以外的人转让股权时，需经其他股东过半数同意。在本案中，宏缘公司的股东谷某元和天缘集团均同意向谷某及陶某平转让其持有的股权，并已经通过股东会决议确定。值得注意的是，现行法律并未规定股东在转让股权时需获得其配偶的同意。因此，谷某元在未经赵某娟同意的情况下转让其持有的宏缘公司股权，这一行为在法律上并没有明确的依据可以认定其无效。 基于以上分析，辽宁高级人民法院对谷某提出的上诉理由表示支持，即一审法院认为谷某元生前签订股权转让协议有效需符合夫妻协商一致的观点并不正确。 |
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