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北京市京师（上海）律师事务所 高级合伙人 裁判要旨 历史股东是否应适用出资加速到期的规定，关键在于判断历史股东是否存在利用公司股东的期限利益通过转让股权的形式恶意逃避债务，侵害公司债权人利益。认缴出资的股东转让其持有的公司股权应当持善意且谨慎态度。 案号 一审：（2021）京0115民初17168号 二审：（2022）京02民终9240号 裁判理由 庞某作为历史股东是否应适用出资加速到期的规定，关键在于判断庞某是否存在利用公司股东的期限利益通过转让股权的形式恶意逃避债务，侵害公司债权人利益。股东认缴出资所体现的公司注册资本金是公司经营的经济基础，是交易相对方判断公司资信水平、偿债能力和衡量交易风险的重要依据。公司债权人对公司股东已认缴出资所对应的公司偿债能力产生合理信赖和可预见的期待。认缴出资的股东转让其持有的公司股权，不仅仅是股权交易双方内部的权利分配和义务负担，还关系到股东对公司所负的出资义务能否按期履行，影响到公司债权人的债权实现，因此，认缴出资的股东转让其持有的公司股权应当持善意且谨慎态度。本案中，庞某将其公司股权转让他人发生在李某申请执行之后，故存在逃避债务的恶意。 综上，本案符合股东出资加速到期的条件，构成《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条规定的追加被执行人之情形，庞某应在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。 法律规定 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》 第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。 END 李秀利律师团队 公司商事交易部专注于为公司担任法律顾问，处理各类经济合同纠纷法律事务，还包括公司股权架构设计、公司并购重组、公司章程规则制度、公司合同管理制度、参与公司重大会议等公司内部治理领域法律事务以及处理重大疑难合同纠纷案件。目前该部门担任多家企业法律顾问并为其提供法律咨询出具法律意见书等业务。  |
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