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2024年5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。同日，沪深交易所分别发布了相关监管指引。小多金服对上述办法和指引进行梳理和研究后，编制了《上市公司股东合规减持股份指南》。以减持主体身份为标准，归纳了针对不同减持主体的相关规则，股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的，需同时参考相应分册。本期发布的是大股东（含实际控制人）减持和董监高（含离职）减持两个分册。 上市公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 一人多户合并计算：上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股数量合并计算。 1、上市公司现任董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)减持所持股份，适用本部分指南。 2、董监高及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，适用本部分指南。 3、董监高因离婚分割股份且于2024年5月24日之后完成股份过户的过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内减持股份的，应当与该董监高共同遵守本部分指南。 4、董监高是大股东或其一致行动人的，同时适用上市公司大股东合规减持股份指南。 5、董监高不是大股东或其一致行动人，且拟减持的股份属于特定股份的，同时适用上市公司特定股东合规减持特定股份指南。 （一）下列时间段，董监高不得减持股份 （1）上市公司股票终止上市并摘牌； （2）上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （二）下列时间段，董监高不得卖出股份 科创公司董监高亦不得在上述期间内启动、实施或者参与询价转让。 （三）下列时间段，科创板、创业板上市时未盈利公司的董监高不得减持首发前股份 董监高不得融券卖出本公司股份。 （一）减持比例 （二）关于25%的计算 1、在当年没有新增股份的情况下 2、在当年有新增股份的情况下 （1）因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可转让的数量。 （2）因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票计入次年可转让股票的计算基数。 继续以王董事为例，2023年6月公司实施10转增10的资本公积转增方案，王董事所持股份变为20000股，且又通过二级市场增持20000股，同时获得公司实施股权激励计划授予的30000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通）。此时，王董事持有本公司的股份变为70000股，其中40000股是无限售条件流通股，30000股为有限售条件流通股。2023年，王董事可以减持的股份由2500股增加为10000股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即5000股），新增的有限售条件的30000股激励股份不能上市流通，但可计入次年（2024年）可转让股票基数。 3、对当年可转让未转让股份的处理 对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 继续以王董事为例，2023年底，如果王董事最终转让了8000股，尚有2000股可转让股份未转让，该部分股票不能累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 假设2023年末，王董事持有公司股份为62000股（70000股减去其减持了的8000股），根据前述规则计算，王董事2024年可以转让的公司股份数目按照“可转让股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为15500股。 （一）通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的披露 1、事前披露 上市公司董监高通过集中竞价交易、大宗交易的方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及说明不存在法律法规规范的不得减持股份的情形。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 2、事中披露 3、事后披露 （二）通过协议转让等方式减持股份的披露 1、暂无事前及事中披露的相关要求 2、事后披露 （三）通过询价转让方式减持股份的披露（科创板、创业板） 1、事前披露 认购邀请书发出次一交易日，参与转让的董监高应当披露询价转让计划书。证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。 2、事中披露 确定转让价格的次一交易日，参与转让的董监高应当披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。 3、事后披露 询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的董监高应当披露询价转让结果报告书。 参与转让的董监高因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。证券公司应当就本次询价转让出具核查报告，并应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。 （四）通过配售方式减持股份的披露（科创板、创业板） 1、事前披露 董监高以配售方式转让股份的，应当披露配售计划书。证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计划书的附件一并披露。 2、事中披露 股份配售股权登记日的次一交易日，实施配售的董监高应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的比例。 3、事后披露 股份配售变更登记完成的次一交易日，实施配售的董监高应当披露配售结果报告书。 （五）因离婚方式拟分配股份的披露 董监高因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 （六）其他减持方式的披露 1、董监高因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的： （1）通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定； （2）通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定； （3）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 董监高所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 董监高应当自减持行为发生之日起的2个交易日内向上市公司报告，并由上市公司在证券交易所网站进行公告。 —— 上市公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 一人多户合并计算：上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股数量合并计算。 1、在任期届满前离职和届满后离职未满6个月的上市公司董监高减持所持股份，适用本部分指南。 2、离任董监高及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，适用本部分指南。 3、离任董监高是上市公司大股东或其一致行动人的，同时适用上市公司大股东合规减持股份指南。 4、离任董监高拟减持的股份属于特定股份的，同时适用上市公司特定股东合规减持特定股份指南。 （一）董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： 1、按其原任期时间，即剩余未满任期及其后的半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3、公司章程和承诺的相关规定。 以王董事为例，A上市公司王董事于2022年3月1日任职，原定任期三年，但其于2023年9月1日即提前离职。按照规定，其离职后6个月内，即自2023年9月1日至2024年3月1日前不得转让股份；自2024年3月1日起，至2025年9月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份仍应当遵守每年不得超过25%的规定。 （二）对离职董监高减持股份的信息披露和减持行为方面，暂无规定。 董监高在任期届满后离职的，在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 减持股份时的信息披露暂无相关规定。 科创板、创业板上市时未盈利的公司，在实现盈利前，董监高自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 编制与分享本《指南》的目的在于交流和讨论，以推动市场对于减持规则的理解，仅供大家参考。相关股东仍应以监管部门的规则为标准及时履行义务。囿于水平，敬请大家批评指正。 |
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