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好的公司章程需要「量身定制」 丨公司章程是公司的「基本组织法」，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。与公司有关的纠纷发生时，首先要确认的、通常在所有相关文件中具有最高效力的就是公司章程。 本文汇总并解读：2024年7月1日施行的新公司法下，有限公司章程可自主约定的21个重要事项。 1 公司的经营范围和营业期限 由公司章程规定。 注意：经营范围中须经批准的应经批准。营业期限届满，构成公司解散事由，如继续经营应及时修改章程存续。 2 法定代表人选任 ◆ 选任范围：由代表公司【执行公司事务的董事/经理】担任。 ◆ 职权：公司章程可对法定代表人职权作出规定或限制，但不得对抗善意相对人。 ◆ 追偿：法定代表人因执行职务造成损害，公司承担责任后向法定代表人追偿的范围、方式可在公司章程中约定。 3 股东出资期限 ◆ 2024年7月1日及之后设立的公司：全体股东认缴的出资额在公司成立之日起五年内缴足，公司章程规定的出资期限应等于或少于五年，也可在期限内分批出资。 ◆ 已设立公司：待国务院注册资本相关制度正式实施后确定（可参照前文2024年新公司法施行，公司章程5个核心条款需要修改）。 4 股东会 ◆ 职权：在新公司法第59条规定的八项职权（点击下图查看）外可规定其他职权，如对外投资、担保、重大资产处置等达到一定金额由股东会决议通过。
◆ 定期会议：股东会会议定期会议的召开频率（如每年/每半年/每季度召开一次）、召开时间由公司章程规定。 ◆ 会议通知时间：章定优先。新公司法规定股东会会议应当在会议召开前15日通知全体股东，公司章程可对定期会议及临时会议约定更短或更长的通知时间。 ◆ 表决方式：章定优先。新公司法规定股东会会议股东按照认缴出资比例行使表决权，公司章程可另行约定，如按实缴出资比例行使。 ◆ 通过比例：圈内章定。新公司法规定「股东会作出决议，应当经代表过半数表决权股东通过；作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过」。公司章程可在法定通过比例基础上约定「更高」的通过比例。 5 董事会 1）职权：在新公司法第67条规定的九项职权（点击下图查看）外可规定其他职权，如规定发行债券、对外投资、担保、重大资产购买或处置等由董事会决议通过（为公司股东或者实际控制人担保的除外，应当经股东会决议）。
2）成员人数：公司章程可在法定三人以上的基础上确定董事会成员人数。由于董事会表决按人头一人一票，建议人数设定为单数，以免出现僵局。 董事会可以有职工代表，具体人数由章程规定；职工人数300人以上的有限公司，除非有监事会（含职工代表），董事会成员必须有职工代表，具体人数由章程规定。 3） 董事长、副董事长的产生办法：由章程规定。如可规定为两者均由董事会选举产生，也可规定为董事长选举产生，副董事长由董事长选定等。 4）审计委员会：可选择在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不再设置监事会或监事。 5）董事任期：每届任期不得超过三年，具体可在该期限内由章程规定。 6）表决方式：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，章程可设定更高的出席比例。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过，章程可设定更高的通过比例。 7）不设董事：规模较小或者股东人数较少的有限公司，章程可以规定不设董事会，只设一名董事。 6 经理 新公司法删去了经理的法定职权，经理的职权由公司章程具体规定或董事会授权。章程可参照《公司法》（2018修正）第49条（点击下图查看）确定经理职权，也可以根据公司情况予以调整增删。
7 监事会 1）监事会成员：章程可在法定三人以上设定具体人数。监事会成员应当包括股东代表和不得低于三分之一比例的职工代表，具体比例由章程规定。 2）职权：在新公司法第78条规定的监事会六项职权（点击下图查看）外可规定其他职权。
3）召开频率：每年度至少召开一次，具体召开次数、召开时间可在章程中规定。 4）表决比例：监事会决议应当经全体监事过半数通过，章程可约定更高通过比例。 5）不设监事会/监事：规模较小或者股东人数较少的有限公司，可以不设监事会，设一名监事，经全体股东一致同意，也可以不设监事。 8 电子通信方式开会和表决 新公司法规定公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决均可以采用电子通信方式，章程可以对此进行排除或者进一步细化规定。 9 股权转让 有限公司股东可以向其他股东或者股东以外的人转让股权，固有权利，章程中不得禁止或变相禁止。 但章程可就股权转让以下事项自主规定： 01 通知其他股东时扩大通知范围：包括股权转让数量、价格、支付方式、期限及转让对象等。 02 调整答复时间：股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权，可在法定30日的基础上合理缩短或延长。 03 优先认购比例：两个股东就行使优先购买权协商不成时，按照转让时各自的【认缴出资比例/实缴出资比例/其他比例】行使。 04 另行规定：从实际出发，另行规定股权转让的程序、条件、从宽还是从严等。 10 股权继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但章程另有规定则章程优先。 章程可以规定继承人是否可以取得股东资格，继承的股权以何种方式向继承人支付，其余股东如何受让等，也可以就继承人取得股东资格的条件、时间和方式自主规定。 11 转投资和为他人提供担保 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，公司章程可以规定，由【董事会/股东会】决议；公司章程也可以对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额作出限额规定。 12 增资 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东一致约定，可以不按照实缴出资比例/出资比例优先认缴出资。章程经「全体股东」决议通过，可另行约定优先认缴方式。 13 减资 有限公司减少注册资本，应当按照股东认缴出资比例相应减少出资额，但「全体股东」可以另行约定，如按照实缴出资比例减资或者不按等比例减资、仅减少某一股东所持有的出资额。 14 公司合并 公司合并属于公司的重大事项，需代表三分之二以上表决权的股东决议通过，新公司法增加了简易合并（公司与其持股90%以上的公司合并）及小规模合并（公司支付的合并价款不超过本公司净资产10%）程序，在这两种情况下不必再经过股东会决议，经董事会决议即可实现。 在小规模合并中，章程可以对是否经股东会决议进行自主规定，如章程可以规定小规模合并必须经过股东会决议通过，或者以净资产为标准划分股东会/董事会的权限。 15 利润分配 有限公司以按照股东实缴出资比例分配利润为原则，但经全体股东一致约定，可以不按照实缴出资比例/出资比例分配利润。章程经「全体股东」决议通过，可另行约定分红方式。 16 财务会计报告送交期限 有限责任公司的财务会计报告应当送交各股东，但具体的送交期限由章程规定。 17 会计事务所聘用与解聘 公司章程可规定对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的决策权，由【股东会/董事会/监事会】行使。 18 解散事由 公司章程可在新公司法第229条明确规定的解散事由（点击下图查看）之外规定其他解散事由。
19 清算组成员 清算组原则上由董事组成，公司章程对清算组成员有其他规定的，以章程规定优先。如章程可规定清算组成员为公司股东，或加入一定比例的股东，加入其他高管等。 20 高管人员范围 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书，除此之外，公司章程也可规定其他人员（应具备一定的商业合理性）为高级管理人员，履行高管职责。 21 关联交易 利用公司商业机会 竞业限制 1）自我交易和关联交易 董监高、董监高近亲属、董监高及其近亲属控制的企业、以及与董监高有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或进行交易的，公司章程可规定，其应当向【董事会/股东会】报告，经【董事会/股东会】决议通过。 2）利用公司商业机会 董监高，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司商业机会的，公司章程可规定，其应当向【董事会/股东会】报告，经【董事会/股东会】决议通过，或者也可在章程中列举公司不能利用的商业机会。 3）竞业限制 董监高自营或者为他人经营与公司同类的业务，公司章程可规定，其应当向【董事会/股东会】报告，经【董事会/股东会】决议通过。 『 题外话 』
不存在完美的公司章程模板，也不存在完美的公司章程。 不论是在公司设立之初还是公司运行过程中，随时可以根据具体情况变化，在章程可自主约定的范围内对公司章程相应条款进行设计和调整。 本文是作者结合新公司法规定，提炼的部分要点，争取「捞点干货」，但也只是个人观点和建议，不代表正式出具的专业法律意见。朋友们实务中有拿不准的，不妨向「专业律师」咨询（包括但不限于我本人），更合理地分配时间和精力。 相关法律法规 《中华人民共和国公司法》（2023修订） 第九条 【经营范围】公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第八十九条 【股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件； （二）公司合并、分立、转让主要财产； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。 第十条 【担任法定代表人的主体范围】公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第十一条 【法定代表人行为的法律后果】法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十五条 【转投资和为他人提供担保的内部程序】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十四条【电子通信方式开会和表决】公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。 第四十七条 【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。 第五十九条 【股东会的职权】股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）公司章程规定的其他职权。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 第六十二条 【股东会会议的类型和召开要求】股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第六十四条 【股东会会议的通知和记录】召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。 第六十五条 【股东表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第六十六条 【股东会决议通过比例】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第六十七条 【董事会的职权】有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 第六十八条 【董事会的组成】有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第六十九条 【审计委员会和监事会的选择设置】有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第七十条 【董事的任期和辞任】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 第七十三条 【董事会的议事方式和表决程序】董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第七十四条 【经理及其职权】有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。 第七十五条 【不设董事会的董事及其职权】规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。 第七十六条 【监事会的组成、会议召集和主持】有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。 监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第七十八条 【监事会的职权】监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。" 第八十一条 【监事会的议事方式和表决程序】监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第八十三条 【不设监事会的监事及其职权】规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 第八十四条 【股权的自愿转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第九十条 【股东资格继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 第一百八十二条 【自我交易和关联交易】董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第一百八十三条 【利用公司商业机会】董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 第一百八十四条 【竞业限制】董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 第二百零九条 【财务会计报告的公布】有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。 第二百一十条 【公司利润分配】公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十五条 【会计师事务所的聘用及解聘】公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。 公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第二百一十九条 【简易合并】公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第二百二十四条 【公司减资程序】公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 第二百二十七条 【增资时股东的优先认缴（购）权】有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。" 第二百二十九条 【公司解散事由及其公示】公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百三十二条 【公司自行清算】公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百六十五条 【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
续丹律师和朋友们 执业十年，专长公司类、投融资、金融类案件，百伦律所合伙人，资本市场业务部副主任，北京律师协会财富管理委员会委员，关注这位律师朋友，让解读法律更容易，解决纠纷更轻松。
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