股东出资加速到期的财产应当归公司，还是直接向主张权利的个别债权人承担清偿责任？

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来源：最高人民法院民事审判第二庭 编著《中华人民共和国公司法理解与适用》，人民法院出版社出版。

股东出资加速到期的财产应当采取入库规则，归公司，也就是为全体债权人利益作担保，还是直接向主张权利的个别债权人承担清偿责任，主要应当考虑公司个别债权人利益和整体债权人利益的平衡。我们倾向于第二种意见，理由为：(1)股东将出资直接交付公司与在应当出资的范围内就公司债务不能清偿的部分向公司债权人直接承担责任消灭公司债务，均属于股东履行出资义务的方式。(2)从我国多年司法实践来看，追究股东出资瑕疵责任的原告多数是债权人。在债权人直接提起诉讼的情形下，股东直接向债权人承担责任，有利于保障债权人的积极性。(3)与《九民会纪要》以来长期的司法实践相统一。

解读

一、涉及的两种方式及争议焦点

入库规则（归公司）

含义：当股东出资加速到期时，股东应缴纳的出资额先进入公司的财产范围，成为公司整体财产的一部分。这些财产用于为全体债权人的利益作担保，在公司后续的债务清偿、运营等过程中统一安排使用，以保障全体债权人能从公司现有的全部资产中按相应顺序和比例受偿。

优势：强调了公司作为独立法人的主体地位，维护了公司财产的完整性，使得公司在面对众多债权人时能够基于整体资产进行统筹协调，避免个别债权人优先受偿可能引发的不公平情况，有利于保障全体债权人在同等条件下公平受偿，符合公司法所确立的公司独立责任以及公平对待全体债权人的基本原则。

不足：对于个别急需获得清偿的债权人来说，可能需要经历相对复杂的程序和等待时间，尤其在公司还有其他债务缠身或者经营状况不佳的情况下，个别债权人担心自身债权最终无法得到有效保障，可能会面临较大的风险。

直接向主张权利的个别债权人承担清偿责任

含义：一旦出现需要股东出资加速到期的情况，股东将出资直接支付给主张权利的个别债权人，以此来消灭该部分公司债务，使该债权人的债权得以实现。

优势：能够及时、有效地满足个别债权人的诉求，快速解决该债权人与公司之间的债权债务纠纷，保障了个别债权人的合法权益，增强了债权人对公司债务追讨的积极性，避免了因公司整体偿债能力不佳等原因导致个别债权人长期无法受偿的情况发生。

不足：可能破坏了公司整体的财产架构和债权人公平受偿的顺序，对于其他未主张权利或者未能及时主张权利的债权人而言显得不公平，容易引发不同债权人之间的矛盾和争议，也可能导致公司后续运营因部分资产被个别用于偿债而受到不利影响。

二、支持第二种意见（直接向主张权利的个别债权人承担清偿责任）的理由分析

属于股东履行出资义务的方式

解释：股东将出资直接交付公司与在应当出资的范围内就公司债务不能清偿的部分向公司债权人直接承担责任，都是其履行出资义务的具体表现形式。当出现出资加速到期情形时，若选择让股东直接向个别债权人承担责任，这其实是在特定情况下股东履行出资义务的一种变通方式，目的是更高效地解决公司的债务问题，确保债权人权益得到落实。例如，某股东认缴出资100万元，在出资加速到期且公司欠某债权人A 50万元债务时，股东可以直接用本应投入公司的这50万元去偿还A的债务，这就相当于通过另一种途径完成了对应金额的“出资义务”，只是对象是债权人而非公司本身。

意义：这种认定有助于从本质上理解股东在公司债务关系中的责任承担机制，拓宽了股东履行出资义务以满足公司债务清偿需求的途径，为实践中股东直接向个别债权人承担责任提供了理论依据。

符合我国多年司法实践经验

情况说明：在我国多年的司法实践中，追究股东出资瑕疵责任的原告多数是债权人。当债权人发现公司存在出资方面的问题影响其债权实现时，往往会直接提起诉讼要求股东承担责任。在这种情况下，法院通常会判决股东直接向债权人承担责任，这样的实践操作已经形成了一定的惯例和共识。

积极影响：如果继续沿用这种在实践中被广泛认可的做法，即股东直接向主张权利的个别债权人承担责任，会极大地保障债权人提起诉讼、维护自身权益的积极性。因为债权人知道自己通过法律途径可以直接从股东处获得清偿，就会更主动地去监督公司的财务状况、股东的出资情况等，及时发现并解决问题，避免自身债权受损进一步扩大，这对于维护整个市场交易秩序和债权人群体的利益有着积极的作用。

与《九民会纪要》以来长期的司法实践相统一

背景介绍：《九民会纪要》对于处理公司纠纷案件中的诸多问题提供了指导性的意见和建议，在涉及股东出资、公司债务等方面也有相应的规定和精神。长期以来的司法实践在遵循《九民会纪要》的基础上，对于类似股东出资加速到期后如何处理的问题形成了相对稳定的裁判思路和做法。

作用体现：选择股东直接向个别债权人承担责任这种方式，与过往长期形成的司法实践保持一致性，有助于维护司法裁判的统一性和权威性，避免出现同案不同判等破坏法治稳定性的情况发生，让市场主体在面对公司债务、股东出资等问题时能够有较为明确的预期和行为指引。

总体而言，虽然第一种入库规则有其合理性和对公司整体运营及全体债权人公平性的考量，但从当前的实际情况、司法实践经验以及保障债权人积极性等多方面因素综合来看，第二种意见在当下具有一定的优势和适用价值，不过在具体实施过程中也需要进一步完善相应的配套措施和规范，以更好地平衡各方利益。