裁判要旨
股东未实缴出资即转让股权，逃避债务的，应在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。
争议焦点
股东未实缴出资即转让股权，是否应对公司债务承担责任。
裁判意见
最高人民法院认为，在公司运营中，股东在尚未履行实缴出资义务之情形下便转让股权，此行为本质上系将对公司所负的出资责任转予受让人。倘若受让人亦未履行补交出资之义务，进而致使公司债权人之债权难以获得实现，此状况已然超出债权人于交易之初所合理预期之范畴。而该种风险，不应由善意之债权人来承受。
在当下注册资本认缴制的框架体系内，股东所认缴的出资，实则构成公司对于股东所享有的附期限之债权。与此同时，基于公司资本构成对于公司偿债能力的重要影响，债权人对于公司股东的认缴出资，相应地享有一种合理的期待利益。若股东在明知公司面临偿债风险的前提下，依然出于恶意转让股权，意图逃避自身所应承担的出资义务，进而损害公司债权人的合法利益，在此种情形下，该股东所主张的认缴出资的期限利益，不应得到法律的保护。该股东应当在其尚未出资的范围内，对公司所负债务承担补充清偿责任。
简要分析
本案明确了股东未实缴出资即转让股权的责任承担问题。股东的出资义务不仅是对公司内部的责任，也关乎债权人的利益。在认缴制下，股东的认缴出资具有一定的公示性和可期待性，债权人基于此对公司的偿债能力产生合理信赖。股东恶意逃避出资义务，不仅违背了诚实信用原则，也破坏了市场交易的稳定性和公平性。
案件索引
最高人民法院（2022）最高法民终116号
