企业重组业务涉税处理详解

企业重组业务涉税处理详解

解读财税[2009]59号文件

二○○九年四月三十日财政部及国家税务总局联合下发了财税[2009]59号文件（以下简称“59号文”），对企业重组业务进行了最新的企业所得税税务处理的规范意见，但在具体税务处理的过程中，各地方局对文件的理解程度、执行口径产生了较大的分歧。国家税务总局一直酝酿对企业重组业务的所得税进行规范管理。

税务机关究竟会如何对企业重组业务进行进一步管理？中税网专家杨红依据国税总局最新的内部征求意见稿--《企业重组业务所得税管理规程（试行）》（以下简称“重组规程”）的文件精神及企业所得税法及其实施细则的相关规定，对企业重组业务可能涉及的企业所得税税务处理进行了最新解读。此篇解读以问答的形式进行了详细解析，以便广大会员有目的地寻求解决方案。

专家介绍：杨红，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册评估师，加拿大CGA专业在考，具有近二十年的审计、税务咨询、管理咨询、投融资咨询的经验，熟悉资本运作的各个环节，实际操作过多个涉外融资并购的案例，尤为擅长房地产、酒店、IT网络及高科技行业。

一、59号文规范的企业重组业务有哪些？

财税[2009]59号文件所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

二、企业重组业务当中的支付形式有哪些？

与一般交易相比，企业重组的支付手段更加多样化，可以分做两大类：股权支付及非股权支付。

在实际重组业务中，因交易公允价值的对价要求，收购企业支付对价的形式往往是股权支付、非股权支付的组合。

三、什么是股权？股权支付的含义是什么？

股权，又称为股东权利。广义的股权泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股权则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司或经济利益并参与公司经营管理的权利。从这个意义上讲，所谓股权，是指股东因出资而取得的、依公司法规定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。

股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

（一）法学中股权的含义是什么？

股权是企业投资者的法律所有权，以及由此而产生的投资者对企业拥有的各项权利。

通常股权有以下几种分类：

1、自益权和共益权是根据股权先例目的的不同而对股权的分类。

（1）自益权是专为该股东自己的利益而行使的权利，如股息和红利的分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权等；

（2）共益权是为股东的利益并兼为公司的利益而行使的权利，如表决权、请求召集股东会的权利，请求判决股东会决议无效的权利、账薄查阅请求权等。

2、单独股东权和少数股东权是根据股权的行使是否达到一定的股份数额为标准而进行的分类。

（1）单独股东权是股东一人即可行使的权利，一般的股东权利都属于这种权利；

（2）少数股东权是不达到一定的股份数额就不能行使的权利，如按《公司法》第104条的规定，请求召开临时股东会的权利，必须由持有公司股份10％以上的股东方可行使。少数股东权是公司法为救济多数议决原则的滥用而设定的一种制度，即尽量防止少数股东因多数股东怠于行使或滥用权利而受到侵害，有助于对少数股东的保护。

3、普通股东权和特别股东权是根据股权主体有无特殊性所进行的分类。

（1）普通股东权是一般股东所享有的权利；

（2）特别股东权是特别股股东所享有的权利，如优先股股东所享有的权利。

（3）《公司法》第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（二）会计准则中确认的可以并入合并会计报表范围的股权有哪些？

按照企业会计准则第33号——合并财务报表的相关规定，可以纳入合并会计报表范围的子公司要以母公司是否可以控制被投资企业为准。而控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。其中最重要的考量因素是表决权。当母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。当母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权时，如果母公司满足下列条件之一：

1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

如果母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

除表决权外，在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。

（三）哪些股权支付是59号文中所称的股权支付？

在实际工作中，依据会计准则而进行的专业判断要求财务人员必须掌握大量的被投资企业信息以及管理决策中的详细情况，而很多企业的投资决策程序往往不太规范，也可能缺乏应有的公司治理机制，因此国税总局在重组规程中明确规定，控股企业是指由直接持有或控制50%以上本企业股份的企业，即本企业的母公司。

四、什么是非股权支付？

非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

五、判定重组交易的原则是什么？

按照目前税收立法的新原则——实质重于形式原则，应将企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行的交易，作为一项企业重组交易进行处理。

六、什么是企业法律形式改变？如何进行企业所得税处理？

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立的除外。

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

因此在实际工作中要重点进行两个判断：A、企业经济性质是否发生变化；B、企业注册地址是否移出中国境外。若发生变化则有不同的税务处理。

七、什么是债务重组？债务重组的一般税务处理是什么？

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

债务重组中当事各方指债务人及债权人。

企业债务重组交易一般应按以下规定处理：

1、以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

2、发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

4、债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

八、什么是股权收购？股权收购的一般税务处理是什么？

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

股权收购中当事各方指收购企业、转让企业及双方股东。

企业股权收购交易一般应按以下规定处理：

1、被收购方应确认股权转让所得或损失。

2、收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。

3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

九、什么是资产收购？资产收购的一般税务处理是什么？

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

在资产收购交易中必须明确的概念是实质经营性资产，在重组规范中明确规范了实质经营性资产包含哪些资产项目：实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入相关的资产，如经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、长短期投资等。不包含与生产经营无关的福利性资产。资产收购中当事各方指转让企业、受让企业及股东。

企业资产收购交易一般应按以下规定处理：

1、被收购方应确认资产转让所得或损失。

2、收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

十、什么是合并？合并的一般税务处理是什么？

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

合并中当事各方指合并企业、被合并企业及双方的股东。

企业合并，当事各方一般应按下列规定处理：

1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

十一、什么是分立？分立的一般税务处理是什么？

分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

分立中当事各方指分立企业、被分立企业及双方的股东。

企业分立，当事各方一般应按下列规定处理：

1、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2、分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3、被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

4、被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

5、企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

十二、什么样的条件下，企业的重组交易可以适用特殊性税务处理？

（一）中国境内的企业重组

必须同时符合下列条件的中国境内的企业重组交易，才可以适用特殊性税务处理规定：

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（二）涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易

企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易必须同时符合下列条件才可以适用特殊性税务处理规定：

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

6、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

7、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

8、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

9、财政部、国家税务总局核准的其他情形。

（三）根据企业所得税法及其实施细则，2008年1月1日后发生的企业重组业务才可以采用特殊税务处理。

（四）在实际税务管理中，主管税务机关判断是否可适用特殊性税务处理的基本原则是该重组业务实质上确保被重组企业资产及企业股权的所得的税收管辖权仍保留在中国境内，并适用不低于重组前应当适用的税率。

十三、企业在申请适用特殊性税务处理时需提交什么资料？

税务机关在处理企业提交的适用特殊性税务处理申请时，会着重考察以下几个条件，因此我们在实际工作中，尤其是在签约环节，必须注意相关的合同条款必须能够反映以下条件：

（一）合理的商业目的

企业所提交的资料必须能够从以下几方面进行说明重组交易具有合理的商业目的：

1、重组活动的交易方式，即重组活动采取的具体形式、重组活动的交易背景、订立交易的时间，以及客观上可归属于参与各方订立交易的其它目的、交易各方订立的交易是否由专业顾问促成以及在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

2、该项交易的形式及实质，即形式上交易所产生的法律权利和责任，也即是该项交易的法律后果，另外，交易实际上或商业上的最终结果；

3、重组活动给交易各方税务状况带来的变化；

4、重组各方从交易中获得的财务状况变化；

5、重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；

6、非居民企业参与重组活动的情况。

在税务机关的实际审阅过程中，重点审核企业在重组后，其符合特殊性税务处理的条件在规定时间内未发生变化。主要看以下情况的处理：

（1）书面说明企业在重组后的连续12个月内，企业没有改变重组资产原来的实质性经营活动。

（2）书面说明企业重组中取得股权支付的原股东在重组后连续12个月内没有转让所取得的股权。

（3）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，被转让股权的居民企业书面说明其境外母公司（转让方非居民企业）的股权在重组后的三年（即36个月）内未被转让。

（4）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权，收购方居民企业应书面说明其境外母公司在重组后12个月内未转让取得的股权。

（二）重组完成日的确定

以什么时间点为基准判断重组交易后连续12个月或36个月呢？在实际税务管理中，以重组完成日向后进行连续计算。重组规程明确了重组完成日的具体条件：

“重组完成日”是指重组交易通过主管机关批准的日期，不涉及主管机关批准的重组为交易实质完成的日期（提供有效审计报告），具体而言：

1、涉及外商投资企业的股权重组、企业合并和分立，以外商投资企业批准证书变更日期为起点，内资企业以工商登记变更日期为准。

2、需要取得批准或变更登记的资产重组交易，以政府主管部门批准或变更登记日为重组日。

3、不需要批准、变更登记的资产重组交易，以资产实际交割日为重组日。

4、涉及以可转换债券、股票期权等形式支付、在12个月内转换为股份的情况下，以最终转换为股份并经政府部门批准或交易当事各方确认的时间为重组完成日。

5、如果交易对价金额在12个月内根据事先的约定进行调整，以最终调整并经政府部门批准或交易当事各方确认的时间为重组完成日。

6、重组业务完成年度的判定按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

因此，我们在重组交易中必须关注交易基准日的确定以及审计报告中有关会计政策及会计估计项下所披露的相关事项，严格控制交易基准日与重组完成日之间的时间间隔，以确保企业在重组后，其符合特殊性税务处理的条件在规定时间内未发生变化。

（三）原主要股东

重组规程中还明确说明“原主要股东”是指每个原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

十四、企业重组的特殊性税务处理有什么好处？

1、符合规定条件的企业重组交易中的股权支付部分所确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

2、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

3、对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

十五、股权收购交易适用特殊性税务处理的条件是什么？有哪些好处？

股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

十六、资产收购交易适用特殊性税务处理的条件是什么？有哪些好处？

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

十七、企业合并适用特殊性税务处理的条件是什么？有哪些好处？

（一）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（二）上述所称同一控制下的企业合并业务，其中“同一控制”是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

（三）上述（一）中的第3条中，可由合并企业弥补的被合并企业的亏损应不超过法定弥补期限。可由合并企业弥补的被合并企业的亏损的限额应按年计算。计算公式中的“被合并企业净资产公允价值”包括商誉。

（四）在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

十八、企业分立适用特殊性税务处理的条件是什么？有哪些好处？

(一)企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

4、被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

（二）在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

十九、如何取得特殊税务处理的优惠待遇？

企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

二十、提交特殊性税务处理备案材料的具体要求是什么？

1、同一重组业务的当事各方应协商一致，全部按一般性税务处理或全部选择适用特殊性税务处理。也就是说，选择重组业务所适用的税务处理时，交易各方就同一笔业务只能选择一种税务处理方式。

2、企业对重组业务选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料。

3、企业重组当事各方提交的备案资料应保持一致。备案材料可由重组主导方负责牵头协商，统一准备并报备。

重组主导方可由企业根据交易的实际情况以书面形式协商确定。没有书面协议的，特殊重组的主导方按以下原则确定：

（1）债务重组由债务人负责；

（2）股权收购由转让方负责；

（3）资产收购由转让方负责；

（4）吸收合并由合并后存续的企业负责，新设合并由合并后新成立的接受被合并企业资产的企业负责；

（5）被分立企业如果继续存在，由被分立企业负责；被分立企业如果解散，由新成立的接受被分立企业净资产金额较大的企业负责。

4、中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易的，按以下条款办理备案：

（1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权的情况下，股权收购业务当事方全部是非居民企业且在境外交易的，应根据非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法（国税发[2009]3号）第十五条由非居民转让企业自行或委托代理人在合同签订之日起30日内，向被收购的居民企业所在地主管税务机关进行备案。被收购的居民企业应协助税务机关备案。

（2）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权的情况下，受让方的居民企业应根据国税发[2009]3号第四条在合同签订之日起30日内向其主管税务机关提交书面备案资料。

二十一、申请适用特殊性税务处理必须提交的备案资料有哪些？

企业重组当事各方应提交的备案资料包括：

1、特殊性税务处理备案表；

2、当事各方签署的相关重组业务的合同；

3、非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权的跨境重组情况下，转让方非居民企业出具的承诺书；

4、由有资质的中国资产评估专业机构出具的交易中各项被转让的资产和负债的评估报告，报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值。

“各项被转让资产和负债”及“各单项被转让资产和负债”按交易类型不同具体指下列资产：

（1）股权收购中，是指被转让的股权。

（2）资产收购中，是指被转让的净资产以及各单项资产和负债。

（3）合并中，是指被合并企业的净资产以及各单项资产和负债。

（4）分立中，是指被分立出去的净资产以及各单项资产和负债。

5、所有当事方经审计的财务报告；

6、其它可以证明重组符合特殊性税务处理条件的材料；

7、主管税务机关要求的其他材料。

二十二、企业重组业务税务处理的审批税务机关是哪个？

企业重组业务主导方的主管税务机关是整项重组业务的主管税务机关，其他当事各方的主管税务机关是重组业务的协助税务机关。

企业重组主导方的主管税务机关负责核查备案资料以确保重组业务符合通知中特殊性税务处理的条件，协助税务机关在主导方主管税务机关的要求下应协助核查重组业务涉及资料和其他相关事项。

重组主导方可由企业根据交易的实际情况以书面形式协商确定。没有书面协议的，特殊重组的主导方按以下原则确定：

1、债务重组由债务人负责；

2、股权收购由转让方负责；

3、资产收购由转让方负责；

4、吸收合并由合并后存续的企业负责，新设合并由合并后新成立的接受被合并企业资产的企业负责；

5、被分立企业如果继续存在，由被分立企业负责；被分立企业如果解散，由新成立的接受被分立企业净资产金额较大的企业负责。

二十三、假如重组交易事项发生变化，交易各方应如何处理？

如果各当事方在申报重组业务完成年度的企业所得税年度申报表时已作出备案选择适用特殊性税务处理，但当事方的其中一方在规定时间内发生变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理的条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方，其他所有当事方在接到通知后应在30日内将有关变化通知各自的主管税务机关。

“规定时间”按不同的交易情况，是12个月的期限或3年的期限。

因法律法规的规定导致企业重组业务被取消或无效，企业可以向原主管税务机关申请退回已申报缴纳的企业所得税，重组涉及资产和股权的计税基础和其他所得税事项相应恢复到重组业务发生前的原状。

二十四、企业重组业务相关资料的保存期是多长时间？

企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料，保管期限不得短于10年。

企业已经执行了有关特殊性税务处理规定的，应该取得并保管与重组企业特殊性税务处理有关的凭证、资料，保管期限不得短于10年。