2014-09-23 环球深圳办公室 环球律师事务所
作者:李琤|凌美玲|张斯怡
在本文中,我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理,以供有关各方参考。
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一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在香港IPO的小红筹项目(下称“小红筹”)和在美国IPO的中国概念股项目(下称“中概股”)进行案例研究,我们注意到:
通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型:期权计划(Share Option Scheme)、股份/股息奖励计划(Share Award Scheme)和受限制股份单位计划(Restricted Share Unit Scheme),其中期权计划是最常见的类型,此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。
而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有:options(下称“期权”),restricted shares(下称“限制性股份”),restricted share units(下称“限制性股份单位”),dividend equivalents(下称“股息等价物”),share appreciation rights(下称“股份增值权”),share payments(下称“股份支付”),其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型,此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露,即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名(例如2014年激励计划),而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。
二、小红筹的员工激励计划
如上所述,IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型:(1)受限制股份单位计划,例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城;(2)股份/股息奖励计划,例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际;以及(3)期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的内容、落实方式和相关的境内居民自然人外汇登记情况进行介绍。
三、中概股的员工激励计划
2012年至今共有19个中概股在美国纽交所/纳斯达克公开发售,包括唯品会、58同城、去哪儿网、京东、迅雷以及近日在纽交所挂牌的阿里巴巴等。通常,中概股在公开发售前均实施了员工激励计划,总体而言,主要内容包括:
四、境内居民自然人外汇登记问题
国家外汇管理局于2014年7月14日发布并实施《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(下称“37号文”),原75号文同时废止。根据37号文,非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的,对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的,相关境内居民个人在行权前可提交相关材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。据此,参与拟上市公司的股权激励计划的员工,依据新发布的37号文可以向主管外汇部门申请办理37号文登记。(完)
李琤为环球律师事务所常驻深圳的合伙人,其执业领域主要涵盖公司并购、私募及境内外上市业务。 邮箱:licheng@glo.com.cn
凌美玲为环球律师事务所深圳办公室的律师助理。 邮箱:lingmeiling@glo.com.cn
张斯怡为环球律师事务所深圳办公室的律师助理。 邮箱:zhangsiyi@glo.com.cn
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本文完整版目录:
1 境外上市公司的股权激励计划基本情况 2 小红筹的股权激励方案 2.1 受限制股份单位计划 2.1.1 受限制股份单位计划的主要内容 2.1.2 受限制股份单位计划的实现方式 2.1.3 受限制股份单位计划中的承授人是否完成75号文外汇登记问题 2.2 股份奖励计划 2.2.1 股份奖励计划的主要内容 2.2.2 股份奖励计划的落实情况 2.2.3 股份奖励计划中的承授人是否完成75号文外汇登记问题 2.3 其他相关的情况 3 中概股的股权激励方案 3.1 阿里巴巴 (NYSE:BABA) 3.2 京东 (NASDAQ:JD) 3.3 小结 4 关于37号文登记
附表一: 2012年至今的小红筹的股权激励计划情况表 附表二: 2012年至今的中概股的股权激励计划情况表
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