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十、企业重组的税务处理（可能出简答题） （一）企业重组的定义及类型（熟悉） 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 1.企业法律形式改变 企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。 2.债务重组（重点） 债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 3.股权收购（重点，买股权） 股权收购，是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付：企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付：指以本企业的现金、银行存款、应收账款、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 【案例】A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为500万元银行存款（非股权支付额）以及本公司20%股权（股权支付额），A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。 提示：收购股权时，对价支付给对方股东。 4.资产收购 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产（包括固定资产、无形资产、存货等）的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 【案例】A公司与B公司达成协议，A公司购买B公司经营性资产，该经营性资产的公允价值为1000万元，A公司支付B公司对价为500万元银行存款（非股权支付额）及本公司20%股权（股权支付额）。在该资产收购中A公司为受让企业，B公司为转让企业。 总结：股权收购支付对价的对象是被收购企业的股东（法人组织或自然人）；资产收购支付对价的对象是拥有这项经营性资产的企业本身（不是企业的股东）。 5.合并 合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。 吸收合并：A+B=A 新设合并：A+B=M 6.分立 分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。 存续分立：A=A+B 新设合并：M=A+B （二）企业重组一般性税务处理方法（又称应税重组） 1.企业法律形式改变 （1）企业由法人转变为非法人组织，清算，交清算所得税，如有限责任公司转成合伙企业。 （2）企业登记注册地转移至境外，清算，交清算所得税，如公司从深圳转移到香港。 （3）其他法律形式改变，变更登记，如企业改名。 2.企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：（重点） （1）企业以货币性资产清偿债务， 【案例】A公司与B公司达成债务重组协议，A公司以银行存款100万元抵偿所欠B公司债务140万元。 A公司账务处理： 借：应付账款 1 400 000 贷：银行存款 1 000 000 营业外收入——债务重组利得 400 000 A公司债务重组收益40万元 B公司账务处理： 借：银行存款 1 000
000 营业外支出——债务重组损 400 000 贷：应收账款 1 400000 B公司债务重组损失40万元 （2）以非货币资产清偿债务（重点），应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 【案例】甲公司欠乙公司购货款140万元。由于甲公司财务发生困难，短期内不能支付已于 （1）甲公司的税务处理： ①借：应付账款 1 400 000 贷：主营业务收入 1 000
000 应交税费——应交增值税（销项税额） 170
000 营业外收入——债务重组利得 230
000 借：主营业务成本 800
000 贷：库存商品 800
000 ②因该重组事项应确认应纳税所得额： 设备转让所得=100收入－80成本=20（万元） 清偿债务所得=140债务－(100+17)公允价=23（万元） 债务重组总所得=20+23=43（万元） （2）乙公司的账务处理： 应作会计分录： 借：库存商品 1 000
000 应交税费——应交增值税（进项税额） 170 000 营业外支出——债务重组损失 230
000 贷：应收账款 1
400 000 提示：乙公司的损失属于法定资产损失，按照专项申报方式申报损失进行税前扣除，申报时应向税务机关提供相关证据（详见税法二38页）。 3.股权收购和资产收购 股权收购和资产收购均按以下规定处理： （1）被收购方（卖方）应确认股权、资产转让所得或损失。 （2）收购方（买方）取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 【案例】A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司全资子公司C公司60%的股权，A公司以银行存款1000万元为对价支付B公司。已知：B公司当初投资600万元。 B公司（卖方）确认股权转让所得=1000公允价-600计税基础=400（万元） A公司（买方）取得C公司60%股权的计税基础=1000万元 提示：以后A公司再将C公司的60%股权转让给D公司，按公允价值1200万元转让。 A公司（卖方）确认股权转让所得=1200公允价-1000计税基础=200（万元） D公司（买方）取得C公司60%股权的计税基础=1200万元 4.企业合并 企业合并，当事各方应按下列规定处理： （1）合并企业（买方）应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 （2）被合并企业应按清算进行所得税处理。 （3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 【案例】A公司与B公司达成协议，A公司吸收合并C公司（C公司为B公司的全资子公司，B公司当初投资额为500万）， 合并时C公司账面净资产800万元（实收资本500万，累积未分配利润及累计盈余公积300万），A公司支付B公司银行存款1000万元作为对价，C公司解散。 B公司分得收入1000万，应减掉当初投资成本500万及持有投资期间应分得的股息300（免税收入）后，剩余按200万所得（视为投资转让所得）计算缴纳企业所得税。 A公司为合并企业，以支付的对价1000万（公允价值）作为购入股权的计税基础。 提示：转让方确认所得了，受让方就应以公允价值作为购入股权的计税基础 C公司为被合并企业，解散时应进行清算，就清算所得缴纳清算所得税。 提示：清算所得，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。 C公司如果存在亏损，不得在结转至A公司弥补。 |
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