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虽然早在2003年，我国颁布《银行业监督管理法》时就明确提出，国务院银行业监督管理机构应当对银行业金融机构实行并表监督管理，但我们对并表监管的外延与内涵的认识和实践却是一个循序渐进的过程。特别是在初期，我们对并表监管的理解过于狭隘，限制了审慎监管者应当具有的全局性、综合性视角，影响了对金融风险的全面、整体判断。尤其在当前跨境、跨业、跨市场的金融活动日益频繁和普遍的今天，如何在正本清源、准确理解综合并表监管的基础上，完善综合并表监管制度框架，丰富并表监管实践，对于提高监管有效性、维护金融安全具有非常重要的意义。 综合并表监管内涵与外延的演变 并表监管是一个翻译而来的名词，其英文原文在美国是“Comprehensive Consolidated Supervision”，在欧洲则使用“Consolidated Supervision”，其中“Consolidated”一词的原意是“统一”或“合并”之意。会计上也使用该词，并在与国际会计制度接轨的过程中，将“Consolidated Financial Statement”译作合并财务报表，简称“并表”。我国在翻译“Consolidated Supervision”时，可能受到了这一会计名词的影响，将其译作并表监管。但实际上，“Consolidated Supervision”的内涵与外延要比会计并表宽泛得多，“并表监管”一词并没有完全展现其丰富的内涵，更为准确和贴切的定义应当是综合监管或全面监管。但从2003年我国《银行业监督管理法》使用“并表监管”这一专有名词以来，已经形成了先入为主的既定概念，所以笔者也将继续使用并表监管的提法，但我们应当始终牢记其背后是对银行集团综合全面的监管理念，我们也将通过全面回顾国际上综合并表监管的演变过程，以更为准确地理解与把握其内涵和外延。 在某种意义上，监管制度的建立与完善总是问题导向的：当金融创新和金融业务的发展所带来的风险威胁到金融体系安全时，金融监管制度就需要针对所暴露的问题加以完善，并表监管制度的沿革也是如此，其变迁发展大体可以分为三个阶段。 第一个阶段从1974年至1997年，是并表监管理念的确立阶段，主要关注跨境并表监管。1974年，前联邦德国的赫斯塔特银行倒闭引发了蔓延于大西洋两岸的金融市场动荡。这一事件之后，欧美主要国家的监管当局倡议成立了巴塞尔银行监管委员会（下称“巴塞尔委员会”），希望通过更为有效的国际监管合作阻止金融危机的跨境蔓延。1975年，巴塞尔委员会起草了第一份关于银行境外机构的监管报告，提出了母国监管当局与东道国监管当局监管责任划分和监管合作的初步建议，经过几年的实践后，于1983年正式发布《跨境银行境外机构监管原则》，明确了母国监管当局的并表监管责任。这一原则最终写入了1997年发布的第一版《有效银行监管核心原则》，要求“银行监管当局必须实施全球性并表监管，对银行在世界各地的所有业务，特别是对其外国分行、子行和合资机构的各项业务进行充分的监测，并要求其遵守审慎经营的各项原则（原则23）”，其中的一项关键内容是“与有关监管者特别是东道国监管当局建立联系，交换信息（原则24）”。最早的并表监管原则强调的是，母国监管当局承担跨境银行集团的全面监管责任，而东道国监管当局只承担境外机构（包括境外分行、子行和合资机构）的有限或特定监管责任。也就是说，从一开始，并表监管就不限于简单地将境内外资产负债进行会计并表，而是对银行集团境内外经营的全面风险进行监测与监管。 第二个阶段从1997年至本轮国际金融危机前，这一阶段并表监管关注的领域扩展至混业经营带来的挑战。进入上世纪90年代中后期，在放松金融管制浪潮的推动下，全球混业经营的步伐明显加快，特别是美国1999年颁布《金融服务现代化法案》后，发达国家的大型银行集团都已经通过并购或新设非银行金融机构实行了混业经营。在这一背景下，巴塞尔委员会也相应扩展了并表监管的覆盖范围，特别是在2006年对《有效银行监管核心原则》进行修订时，提出监管当局应熟悉银行集团的总体架构，了解和评估其各个重要组成部分的业务活动，特别要建立相应的监管框架，对银行或银行集团从事的非银行业务可能带来的风险进行评估，并与国内外其他相关当局建立相关安排，以获得银行集团不同实体的相关信息，包括财务状况、风险管理和控制制度等。
一是统一银行、证券、保险类金融集团的监管标准，减少监管套利的空间。在全球混业经营的格局下，监管套利成为金融系统性风险加速积累的重要原因。为此，在二十国集团领导人的倡议下，由巴塞尔委员会、国际证监会组织和国际保险监督官协会联合设立的联合论坛（以下简称“联合论坛”）于2010年发布了《关于各金融子行业监管差异的研究报告》，提出了一系列关于统一监管规则、减少监管套利的建议，并在此基础上，于2012年正式发布了《金融集团监管原则》，对各类金融集团的监管范围、监管授权与责任、公司治理、资本和流动性、风险管理等领域在全球层面提出了相对统一的原则要求。 二是强化对影子银行的监管。通过并表监管，持续监测影子银行业务向银行体系的风险传染，并建立相应的资本和流动性储备。本轮国际金融危机表明，影子银行业务与银行体系有着千丝万缕的联系，其中证券化过程中使用的各类特殊目的工具（SPV或SPE）是两者之间联系的关键。通过将资产出售给SPV，商业银行（或其他贷款发起方）实现了资产出表和破产隔离（指银行破产不会影响SPV的债权人或受益人）的目标。但一般而言，由于商业银行还会继续担任该SPV的项目管理人，有的还提供流动性或增信支持，再考虑到隐性的声誉风险和法律风险，实际上，银行体系对SPV等影子银行业务的风险敞口是非常巨大的，特别是在危机的压力情形下。因此，联合论坛提出，要将特殊目的工具纳入金融集团并表监管的范围，监管当局应要求金融集团，特别是银行集团建立评估流程，根据潜在的风险传染，确定纳入并表监管范围的特殊目的工具，集团的资本和流动性储备、风险管理系统和日常风险监测应当覆盖纳入并表范围的特殊目的工具。同时，监管当局也应当定期监督、监测特殊目的工具的使用，并评估它们对金融集团的影响，以识别可能导致的系统性风险。 从国际并表监管制度的历史演变可以看出，并表监管的内涵与外延远远超过了“合并财务报表监管”的字面含义，综合并表监管至少包括以下四个要素：第一，并表监管意味着监管责任的明确，即并表监管当局不仅负有母公司法人的监管职责，而且担负着整个银行（金融）集团的监管责任，包括跨境、跨业、跨市场的受监管的和不受监管的各类经营行为，特别是监管当局要从防范系统性风险的宏观审慎视角实施对银行集团的监管。第二，并表监管意味着对银行集团全面风险管理的要求，银行集团的风险管理体系要覆盖整个集团。在事前，应保证集团整体战略和风险偏好在整个集团得到贯彻实施；在事中，要全面监测、管理和控制整个集团的风险情况，包括对集团整体的风险集中度、集团内部交易及其风险敞口的管理与控制；在事后，要对全集团风险进行识别、计量、评估和处置。第三，并表监管意味着，在全面风险计量和管理的基础上，对整个银行集团的资本和流动性充足情况进行评估。第四，并表监管还意味着监管当局之间的协调与合作，包括母国与东道国的国际监管合作和信息共享，也包括一国之内，各监管当局之间以及监管当局与其他管理部门之间的合作与信息共享。 我国银行综合并表监管制度的沿革 在我国，并表监管的概念第一次正式出现在2003年颁布的《银行业监督管理法》中，第二十五条明确规定“国务院银行业监督管理机构应当对银行业金融机构实行并表监督管理”。而这一条的由来就是1997年巴塞尔委员会发布的《有效银行监管核心原则》。当时，我们把并表监管理解为银行跨境业务的监管责任，隐约意识到并表监管在国际金融交往中的重要作用，但对其准确的内涵与外延，认识并不清晰。 2004年，银监会发布了《商业银行资本充足率管理办法》，提出商业银行要同时计算未并表和并表后的资本充足率，这标志着我们对并表监管的认识又前进了一步。该办法明确要求：将拥有半数以上权益性资本，以及未过半数但有实际控制权的被投资金融机构纳入资本充足率的并表计算范围。这意味着我们对并表监管的理解从国际监管合作范畴扩大到了资本并表领域。但同时，我们又陷入了另外一个误区，即在一定程度上混淆了会计并表与并表监管的概念，使监管视野很长一段时间局限在事后的并表资本计算上，而对并表监管的其他几个要素关注不多，也导致对金融风险缺乏全面的分析判断。 对并表监管制度的进一步重视也受到了外部事件的影响。随着我国经济金融开放程度的提高，2006年，国内几家大中型银行提出要到美国设立分支机构，当申请到达美国金融监管当局时，美国提出国外金融机构在本国设立分支机构的前提，是母国监管当局具备综合并表监管能力。这时我们才发现，除了《银行业监督管理法》和《商业银行资本充足率管理办法》提到并表监管的概念外，整个并表监管制度还存在许多严重缺失。2006年第二版《有效银行监管核心原则》发布后，我们进一步意识到我国在并表监管制度上存在的重大差距。此后，我们加强重点攻关，花费了一年多时间，进一步厘清了并表监管的应有之义和关键要素所在，于2008年初发布了《银行并表监管指引（试行）》（以下简称《指引》），填补了制度空白。
2008年的《指引》是在我国监管当局并表监管和商业银行并表管理实践并不丰富的情况下制定的，但事后来看，这个《指引》还是体现了一定的前瞻性和适应性。2010年，国际货币基金组织和世界银行对我国金融体系进行了金融稳定评估（FSAP），其中对银监会并表监管能力的评估结果为大体符合，而且评为大体符合而不是符合的主要原因，不是《指引》等部门规章的制度缺陷，而是因为国家法律体系对金融集团并表监管的授权不够清晰明确。实际上，FSAP评估组之所以最终认可了我国的并表监管制度安排，应该说《指引》的制定和实施发挥了重大作用。FSAP报告公布后，我国并表监管能力得到全世界的认可，从而为我国银行业“走出去”扫清了障碍。 2013年，借鉴国际金融危机暴露的深刻教训，立足我国当前金融风险的突出问题，银监会开始着手修订《指引》，并于2014年8月公布了新的《商业银行并表管理和监管指引》的修订征求意见稿。这次修订进一步明确了未来完善综合并表监管的三个方向：第一，从综合并表监管转向并表监管与并表管理并重，使其成为一个有机衔接、框架完整的整体。第二，强调商业银行承担并表管理的首要职责，明确商业银行是银行集团全面风险管理的第一责任人，是防范风险的第一道防线，是有效综合并表监管的基础。第三，针对我国理财等影子银行业务广泛使用各类SPV所面临的现实风险，明确将SPV纳入重点并表管理和监管范围，以不覆本轮国际金融危机的前车之鉴。 综合并表监管面临的挑战与变革 近年来我国并表监管制度取得了令人振奋的进步，但我们深刻认识到，并表监管是一个世界性难题，并且对整个监管有效性和金融稳定具有非常重要的作用。而我国并表监管制度建设刚刚起步，仍有很长的路要走。特别是在当前金融创新层出不穷，影子银行业务野蛮生长，金融综合经营且行且观察的现状中，综合并表监管面临着更为艰巨的任务和挑战。同时，综合并表监管作为一种更全面和更高层级的监管手段，在更为复杂和风险交叉传染的情形下，理应成为防范金融单体和系统性风险更为有效的监管工具。其中，以下五个领域应当成为下一步完善综合并表监管制度的重点。 第一，扩大综合并表监管范围，应对影子银行挑战。近年来，我国影子银行体系快速发展，虽然目前的绝对规模还不算太大，但由于增速远高于传统银行业务，必须引起我们的高度关注。虽然我国影子银行业务的具体形式与国外有较大的区别，但仍然具有很多共同的特点：首先，我国影子银行业务具有与银行类似的信用中介或期限转换功能；其次，影子银行业务要么游离于监管之外，要么其接受监管的程度低于正规银行业务；最后，影子银行体系与银行体系具有千丝万缕的联系，具有很强的风险传染性，特别在压力情形下（如出现违约时），影子银行业务的风险暴露很有可能转化为银行的风险敞口。而且，由于影子银行本身就是规避监管与管制的产物，所以指望通过直接监管影子银行业务来防范系统性风险是不现实的。因此，世界各国均将对影子银行体系的监管重点放在影子银行与正规银行体系的联系上，通过对银行体系的监管要求，对影子银行业务实施间接的金融监管，防范风险的蔓延和积累。其中，综合并表监管就是最为重要的手段之一，具体的方式就是将各类特殊目的工具（SPV）纳入并表监管范围。在我国，影子银行业务与银行体系的联系同样是通过SPV，包括理财计划，以及各类通道业务中使用的信托计划、资产管理计划等。商业银行与这些SPV在法律上或名义上是风险隔离的，但在实践中，商业银行作为SPV的项目管理人（如理财计划），或者向其提供了管理、流动性（包括合约规定和合约未规定但实际提供的）支持（如通道业务），使银行对SPV的实际风险敞口（包括合约列明的风险和未列明的声誉风险、法律风险等）并不是零，甚至是非常巨大的。因此，我们应当借鉴危机后国际监管改革的趋向，将银行拥有实际风险敞口的各类SPV纳入综合并表监管的范围，识别并动态监测各类SPV的风险状况和对银行集团的影响，对于可以量化的风险敞口，应计提相应的拨备、资本和流动性储备，对于不能量化的风险，也应纳入全面的风险管理体系，动态监测和报告，并确保总体风险处于集团的整体战略和风险偏好范围之内。随着我国影子银行体系规模的不断增长，将其纳入综合并表监管范围的改革应尽快列入日程，只有如此才能在这场与风险的赛跑中赢得主动。
第三，加强监管合作协调及信息共享。在上一篇文章中，笔者介绍了近几年来，我国金融综合经营的步伐有所加快，同时银行“走出去”的地域也变得越来越广泛，这都对综合并表监管提出了新的要求和挑战，特别是在监管合作与信息共享方面，成为制约并表监管有效性的因素之一。在跨境监管合作方面，我们遵循国际惯例，建立了全球监管联席会议制度，定期邀请有分支机构的境外监管当局参加会议，分享母国及东道国的监管信息。但是，在日常监管信息的共享与获取上，我们仍有较大的欠缺，特别是受监管资源的限制，银监会对大型银行境外机构风险状况的了解、监测，以及更为有效的监管沟通、协调方面还有较大的完善空间。而在境内监管合作方面要走的路就更长了，“三会”之间目前仍无正式的监管信息共享协议或其他类似安排，在金融综合经营程度已经较高的今天，应当加快相关制度建设的进程。 第四，明确银行集团综合并表监管的重点。我国银行集团的并表监管和管理实践都是相对薄弱的，但金融综合经营的进展又对并表监管和管理提出了很高的要求。因此，要有效缓解这一矛盾，我们还是应当列出一些纲举目张的重点，使并表监管与管理实践尽快跟上现实的要求。首先，银行集团董事会和高管层要加强并表管理意识，要对集团的全面风险有充分的了解和把握，特别是要对影子银行业务和非银行业务对银行集团的影响有清醒的判断，对潜在的风险要有充足的准备。其次，要管住银行集团大额风险暴露，这是防范系统性风险的关键。本次国际金融危机表明，大型金融集团不了解集团整体的大额风险暴露是风险迅速蔓延传染的根本原因。因此，危机后巴塞尔委员会提出要实施集团层面更为严格的大额风险暴露要求，降低整个金融体系的脆弱性和风险传染性。这一原则也应成为我国防范系统性风险的重要手段，我们应借鉴国际经验，抓紧出台集团大额风险暴露的具体衡量和控制标准。最后，要管住集团内部的关联交易。一般而言，关联交易中的利益输送既违反法律，又带来市场不公平竞争。而就金融监管而言，它还危及金融稳定。一方面，关联交易是金融集团隐藏风险的重要手段，提高集团实际的杠杆率；另一方面，在我国，不当内部关联交易还是引起刚性兑付的重要因素，如同一银行管理的理财计划之间，甚至理财计划与银行之间的交易，如果不清晰透明，或者不具备合理的市场公允价格基础，很容易引发法律纠纷，甚至导致刚性兑付。下一步，应当制定更为细化的内部关联交易标准，对于不符合标准的交易应予禁止，这既是防范风险加速积累的要求，也是治理影子银行体系的必要手段。 第五，完善综合并表监管的相关法律授权，弥补监管空白。正如FSAP评估组指出的那样，我国综合并表监管当局并没有获得实施并表监管足够的法律授权，评估组认为并表监管当局应当得到授权，可以直接检查金融集团附属机构的风险管理体系。由于各国监管体制各不相同，笔者认为，对附属机构直接的现场检查权并不必然适用于我国实际。但是，我国并表监管当局的信息收集权的确是受到限制的，并且制约了监管的有效性。在金融综合经营的格局下，我国的法律体系也需要作出修订，赋予并表监管当局更为广泛的信息收集权，使其能够全面掌握与评判金融集团包括附属机构在内的整体风险，必要时可以与附属机构法人监管当局进行联合检查，或委托该法人监管当局进行检查确认。通过更为明确的法律授权和更清晰的监管责任划分，真正弥补监管的空白，防范系统性风险的积累与蔓延，维护金融安全。 （作者系中国银监会副主席） |
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