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4月17日，$泰亚股份(SZ002517)$ 发布收购预案称，公司拟收购恺英网络100%股权实现借壳上市，后者估值63亿元。 按照收购预案，本次交易方案包括四个部分，分别为：1. 重大资产置换;2. 发行股份购买资产;3. 股份转让;4. 募集配套资金。 1. 泰亚股份置出的全部资产作价6.7亿元与恺英网络的等值部分进行置换。 2. 置入资产超过置出资产约56.3亿元，由泰亚股份以11.26元/股发行5亿股，向恺英网络股东发行股份购买。 3. 泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东合计转让1,500万股上市公司股票，恺英网络全体股东同意将取得的置出资产由林诗奕或其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。 4. 上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。 在整个重组步骤中，清晰地透露出恺英网络付出的“借壳费”。 方案中，泰亚股份全部资产作价6.7亿元与恺英网络等值部分进行资产置换，而处置置出资产时，泰亚股份控股股东林诗奕只需转让1,500万股上市公司股票。 按照11.26元/股的发行价计算，林诗奕只需出资1.69亿元就可以拿回6.7亿元的置出资产，恺英网络愿意折价逾5亿元将置出资产卖给泰亚股份的大股东，颇有“借壳费”的意味。 —— 以上，出自5月11日《证券市场周刊》 ------------------------------------------------------------ 然而，说“借壳费”只有5亿元，未免也显得不够准确。 按照作者的说法，如果借壳方案中未涉及资产置换，则“借壳费”就没有了来源。 如6月初的分众传媒借壳案中：伟伦投资($宏达新材(SZ002211)$ 控股股东)承接置出资产，并支付对价8.8亿元。 方案中并未涉及到资产置换，“借壳费”难道就为0了么? 当然不是，肯定是计算中除了疏漏，那么“借壳费”到底该怎么算，细心研究便知： 从恺英网络的借壳方案中可以看到，泰亚股份控股股东林诗奕转让1,500万股后还剩了1,900万股再合并后的公司内。 从4月17日泰亚股份复牌到5月5日，11个交易日，股价从14.41元/股涨到45.23元/股，仅这剩余的1,900万股股票的收益(“借壳费”)就将近6亿元。如此算来，“借壳费”已然超过了10亿元天价。 而对伟伦投资来说，虽然支付对价8.8亿元，但保留了原有的股权，共计约1.7亿股，只要宏达新材复牌后股价上涨超过5.5元，就可以收回支付对价。而复牌后能涨多少，显然还是未知之数。“借壳费“究竟是多少，还是要看复牌后市场的表现。 2015至今，公布借壳方案的并购公司共计22家，去年(2014年)成功借壳的由19家，而试图借壳的有52家之多，这一数字在2013年分别为11家、15家。 可见在注册制推进的压力下，嗷嗷待上市的公司对借壳上市更加积极，希望可以在谈判中将借壳费压低一些，如果壳公司愿意让步，借壳上市的成本小于IPO，那么通过并购重组实现”曲线上市”也是好事。 借壳通常由三步组成：1. 资产置换;2. 发行股份;3. 募集资金(少数存在股份转让)。 从目前统计的案例来看，原上市公司大股东对“借壳费”的诉求主要通过以下两种途径实现：低价/零价承接置出资产、持股待涨。考虑到借壳成功后上市公司的股价往往有很大的增值空间，持股待涨是较优选择。 上市公司的资本家们显然早已参透此理，持股待涨的案例在今年的借壳案中比比皆是： 永乐影视借壳$康强电子(SZ002119)$ ，普利赛斯(康强电子大股东)及其一致行动人保留持股5千万股，5月11日复牌至5月25日第一次打开涨停板，由12.97元/股涨到37.03元/股，收益(“借壳费”)约12亿元。 联创电子借壳$汉麻产业(SZ002036)$ ，雅戈尔保留股份8千万股，5月25日复牌至6月9日第一次打开涨停板，由8.25元/股涨到26.05元/股，收益(“借壳费”)约14亿元。 也有一些方案未见“借壳费”的痕迹，或与“局外因素”有关：比如部分壳公司或者借壳双方均为国有企业，借壳上市相当于左口袋倒右口袋，自然不可能出现“借壳费”。 巨额“借壳费”常常暗藏在借壳重组过程中，随着注册制推行在即，市场普遍认为注册制将打通IPO渠道。解释壳价值将大幅贬值甚至归零。面对注册制的步步紧逼，再加上狂热的牛市氛围，一些“无心恋战”的上市公司大股东也在加紧卖壳的步伐，卖壳赚取暴利的投机行为也只剩下末班车了。 |
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